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康泰生物:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)

2017/1/12 1:14:59 来源:自选股资讯 []

  国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 国浩律师(上海)事务所 Grandall Law Firm (Shanghai) 关 于 深圳康泰生物制品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股) 股票并在创业板上市之 补充法律意见书(五) 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 3-3-1-6-1 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 国浩律师(上海)事务所关于 深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行 人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之 补充法律意见书(五) 致:深圳康泰生物制品股份有限公司 第一部分 引 言 一、出具本补充法律意见书的依据 国浩律师(上海)事务所依据与深圳康泰生物制品股份有限公司签署的《专 项法律服务委托协议》,担任深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民 币普通股(A 股)股票并在创业板上市(以下简称“本次发行并上市”)的特聘 专项法律顾问。688财经网 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对深圳康泰生物制品股份有限公司的相关文件资料和已 存事实进行了核查和验证,并于 2015 年 6 月出具了《国浩律师(上海)事务所 关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并 在创业板上市之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)、《国浩律师(上海) 事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”);于 2015 年 9 月出具了《国浩律师(上海)事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》 (以下简称“补充法律意见书(一)”);根据中国证监会出具的“151675 号”《中 3-3-1-6-2 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其附件《深圳康泰生物制品股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(以下简称“反 馈意见”),于 2015 年 11 月出具了《国浩律师(上海)事务所关于深圳康泰生物 制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之补 充法律意见书(二)》(以下简称“补充法律意见书(二)”);于 2016 年 3 月出具 了《国浩律师(上海)事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行 人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称 “补充法律意见书(三)”);并于 2016 年 9 月出具了《国浩律师(上海)事务所 关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并 在创业板上市之补充法律意见书(四)》(以下简称“补充法律意见书(四)”)。 现本所律师根据中国证监会反馈意见的要求,就发行人自补充法律意见书(三) 出具之日至今或至相关事项截至日期间(以下简称“补充事项期间”)发生的或 变化的重大事项,出具本补充法律意见书并发表关于反馈意见的法律意见(前述 补充法律意见(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三),以下合称 “原补充法律意见书”)。 本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及原法律意见书及原补充法律 意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有 关规定发表法律意见。对于原法律意见书及原补充法律意见书中已表述过的内 容,本补充法律意见书将不再赘述。 二、出具本补充法律意见书需申明的事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见,并申明如下: 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 3-3-1-6-3 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件, 随同其他申报材料一同上报,并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。 3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本补充法律意见书的内容。版权6889888.com 4、发行人保证:其已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的 真实、完整、及时、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进 行访谈的访谈笔录。 6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对 发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见, 本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或 结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律 师并不具备核查和做出评价的适当资格。 7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用,不得 用作其他任何用途。 9、本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、律师工作报告、原 补充法律意见书的补充或调整,原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见 书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 10、如无特别说明,本补充法律意见书中所使用的简称或术语与原法律意见 书、律师工作报告、原补充法律意见书中的释义/简称部分列明的含义相同。版权6889888.com 基于上述,本所律师现出具本补充法律意见如下: 3-3-1-6-4 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 第二部分 补充法律意见正文 一、 本次发行上市的批准和授权 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书及原补充法律意见书所述查验的文件。 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意 见书(三)》中论述了发行人本次发行的批准和授权。 本所律师经核查后认为:截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行 并上市已获得现阶段发行人内部必要的批准和授权,本次发行尚待获得中国证监 会的核准,本次发行股票并在创业板上市尚待获得深圳证券交易所的同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人现时持有的统一社会信用代码为“91440300618837873J”的《营 业执照》; 2、原法律意见书及原补充法律意见书所述查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍系依法 设立、有效存续满三年以上的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及发行人 《公司章程》需要终止的情形。发行人仍具备《公司法》、《证券法》及《管理办 法》中关于首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、 本次发行并上市的实质条件 本所律师已查验了以下文件: 1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)于 2016 3-3-1-6-5 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 年 11 月 23 日出具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40758 号); 2、信永中和于 2016 年 11 月 23 日出具的《非经常性损益明细表的专项说明》 (XYZH/2016SZA40760 号); 3 、 信 永 中 和 于 2016 年 11 月 23 日 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 (XYZH/2016SZA40762 号); 4、原法律意见书及原补充法律意见书所述查验的文件。原文http://www.6889888.com/ 本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人本次发行及上市的实质条件。 (一)发行人仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定及《管理 办法》第十一条第(一)(二)(三)(四)项规定 1、发行人为依法设立并有效存续满三年以上的股份有限公司; 2、根据信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40758),发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的净利润分别为人民币 1,510,573.00 元、31,162,585.33 元、62,821,679.88 元及人民币 56,083,075.06 元;另根据信永 中和出具的 XYZH/2016SZA40760《非经常性损益明细表的专项说明》,发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月合并报表口径非经常性净损益 分别为人民币 28,806,064.02 元、2,958,293.48 元、3,886,597.17 元及 8,873,945.12 元,发行人最近两年净利润(扣除非经常损益后孰低者)累计不低于 1 千万元, 发行人最近两年连续盈利; 3、根据信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40758),截至 2016 年 6 月 30 日,发行人净资产为 703,441,918.63 元,不低于二千万元;未分配利 润为 138,591,548.98 元,不存在未弥补亏损; 4、发行人发行前股本总额为 36,900 万元,本次发行后股本总额将超过 3,000 万元。 综上所述,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人具有持 续盈利能力,且财务状况良好,仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的 规定及《管理办法》第十一条第(一)(二)(三)(四)项规定。 3-3-1-6-6 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) (二)发行人仍符合《管理办法》第十二条的规定 如原法律意见书所述,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出 资的资产的财产权已移交发行人,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。截至 本补充法律意见书出具之日,该等情形并没有发生变更,发行人仍符合《管理办 法》第十二条的规定。 (三)发行人仍符合《管理办法》第十三条的规定 如原法律意见书所述,发行人的主营业务为疫苗的研发、生产与销售,其生 产经营活动符合法律、法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政 策。截至本补充法律意见书出具之日,该等情形并没有发生变更,发行人仍符合 《管理办法》第十三条的规定。版权6889888.com (四)发行人仍符合《管理办法》第十四条的规定 补充事项期间,发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。截至本补充 法律意见书出具之日,发行人实际控制人仍为杜伟民先生。 综上所述,发行人仍符合《管理办法》第十四条的规定。 (五)发行人仍符合《管理办法》第十五条至第二十条的规定 根据发行人的说明、发行人提供的资料、原法律意见书、原补充法律意见书、 信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40758)及《内部控制鉴证报告》 (XYZH/2016SZA40762)并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日: 1、发行人的股权结构清晰,控股股东所持的发行人股份不存在重大权属纠 纷。 2、发行人已经具有了完善的公司治理结构,并依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员均 能够依法履行职责。发行人依法建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东 的多元纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督 权、求偿权等股东权利。 3、发行人设立后根据相关规定建立了独立的会计核算体系,并制定了财务 3-3-1-6-7 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 管理制度。阅读6889888.com信永中和对发行人最近三年及一期的财务报表出具了无保留意见的 《审计报告》(XYZH/2016SZA40758)。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性。 5、发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规 定的任职资格,且不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期; (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 6、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺,发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内(1)不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为,(2)不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。 综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发 行并在创业板上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按 照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的同意外,符合《公司法》、 《证券法》和《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。 四、 发行人的设立 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、 原律师工作报告第四部分“发行人的设立”所论述内容未发生变更与调整。 3-3-1-6-8 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 五、 发行人的独立性 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人现时持有的统一社会信用代码为“91440300618837873J”的《营 业执照》; 2、本补充法律意见书“发行人的业务”一节所述查验文件; 3、本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”一节所述查验文件; 4、本补充法律意见书“发行人的主要财产”一节所述查验文件; 5、本补充法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节 所述查验文件; 6、原法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、 律师工作报告第五部分“发行人的独立性”所论述内容未发生变更。 六、 发起人和股东 本所律师已查验了以下文件: 1、深圳民康、苏州通和、苏州盛商、招银国际、华盖医疗、磐霖平安、磐 霖盛泰、磐霖丹阳、中山华澳、天津新海的在全国企业信用信息公示系统公开的 信息,该等机构的合伙协议等材料; 2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所述查验的文件。 (一)发行人的股本结构和现有股东 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的总股本为 369,000,000 股,共有 股东 62 名,发行人的股本结构为: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 备注 172,019,625 股 1 杜伟民 22,935.95 62.16% 已冻结 2 郑海发 1,320.10 3.58% 9,900,750 股已 3-3-1-6-9 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 冻结 3 深圳民康 1,267.00 3.43% - 4 苏州通和 948.50 2.57% - 5 苏州盛商 947.00 2.57% - 6 招银国际 738.00 2.00% - 7 王军侠 714.00 1.94% - 8 王福生 500.00 1.36% - 9 曾志新 500.00 1.36% - 10 磐霖丹阳 430.00 1.17% - 11 磐霖盛泰 425.00 1.15% - 12 华盖医疗 420.00 1.14% - 13 余成柳 357.00 0.97% - 14 天津新海 357.00 0.97% - 15 王鹤 357.00 0.97% - 16 中山华澳 318.00 0.86% - 17 任晓宁 314.50 0.85% - 18 吴凌东 314.50 0.85% - 19 程艳芳 300.00 0.81% - 20 王华 245.35 0.66% - 21 项光隆 236.00 0.64% - 22 安凤悟 211.65 0.57% - 23 王成枢 200.00 0.54% - 24 朱林勇 153.00 0.41% - 25 刘媛 150.00 0.41% - 26 杜兴连 146.25 0.40% - 27 于秋吟 128.50 0.35% - 28 李志荣 128.00 0.35% - 29 孙睿 100.00 0.27% - 30 徐少华 100.00 0.27% - 31 朱雪松 100.00 0.27% - 32 万泉敬 100.00 0.27% - 33 阮平尔 100.00 0.27% - 34 徐英 100.00 0.27% - 35 梅君敏 100.00 0.27% - 36 李国华 100.00 0.27% - 37 姜再军 100.00 0.27% - 3-3-1-6-10 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 38 郑耘 94.70 0.26% - 39 磐霖平安 75.00 0.20% - 40 万艳灵 70.00 0.19% - 41 吴颖 60.00 0.16% - 42 罗志英 60.00 0.16% - 43 舒明 50.00 0.14% - 44 刘庆春 50.00 0.14% - 45 王柳 50.00 0.14% - 46 张晓雷 46.00 0.12% - 47 付长军 40.00 0.11% - 48 许高林 30.00 0.08% - 49 项炜 30.00 0.08% - 225,000 股已 50 吕志云 30.00 0.08% 冻结 51 杜剑华 30.00 0.08% - 52 孟晓兰 30.00 0.08% - 53 张文玉 30.00 0.08% - 54 徐小平 27.00 0.07% - 55 李有生 25.00 0.07% - 56 侯云德 20.00 0.05% - 57 于缘 20.00 0.05% - 58 何桂珍 20.00 0.05% - 59 刘军 15.00 0.04% - 60 戴俊飞 15.00 0.04% - 61 张凤民 10.00 0.03% - 62 宁鸣 10.00 0.03% - 合计 36,900.00 100.00% 注:深圳联合产权交易所根据《公司法》的规定,要求公司董事、监事、高级管理人员 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。根据深圳联合产权交易 所出具的公司股东名册,杜伟民、郑海发、吕志云的相关股份如上表所列进行冻结。 补充事项期间,发行人股本结构没有发生变化。 (二)发行人现有股东中私募基金的核查 补充事项期间,发行人机构股东存在部分信息发生变化的情形,包括注册号 变更为统一社会信用代码、注册资本发生变化、出资人发生变化等。经本所律师 核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人机构股东的基本信息以及私募基 3-3-1-6-11 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 金核查情况如下: 1、深圳民康 截至本补充法律意见书出具之日,深圳民康基本情况如下: 深圳民康股权投资合伙企业 名称 注册号 440304602259134 (有限合伙) 注册资本 2,153.90 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 成立日期 2011.03.15 刘群 人 主要经营场 深圳市南山区粤海街道翠溪 存续期 15 年 所 路 1 号 1 栋 1 单元 101 房 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 刘群 170.00 7.89% 普通合伙人 苗向 170.00 7.89% 有限合伙人 刘建凯 170.00 7.89% 有限合伙人 李彤 170.00 7.89% 有限合伙人 冯彦丽 170.00 7.89% 有限合伙人 张建三 136.00 6.31% 有限合伙人 魏文进 136.00 6.31% 有限合伙人 杨鸣雯 119.00 5.52% 有限合伙人 甘建辉 102.00 4.74% 有限合伙人 朱征宇 102.00 4.74% 有限合伙人 曾滢 93.50 4.34% 有限合伙人 股权结构 周慧 85.00 3.95% 有限合伙人 李贵凡 68.00 3.16% 有限合伙人 王醒刚 51.00 2.37% 有限合伙人 许林利 51.00 2.37% 有限合伙人 李思勤 51.00 2.37% 有限合伙人 吴咏东 51.00 2.37% 有限合伙人 孙逸 51.00 2.37% 有限合伙人 聂晓齐 17.00 0.79% 有限合伙人 高正伦 8.50 0.39% 有限合伙人 孙海英 17.00 0.79% 有限合伙人 王大雄 17.00 0.79% 有限合伙人 张俊 17.00 0.79% 有限合伙人 陈鹏 17.00 0.79% 有限合伙人 3-3-1-6-12 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 孙晓东 17.00 0.79% 有限合伙人 公殿力 17.00 0.79% 有限合伙人 曹欣 8.50 0.39% 有限合伙人 李向群 4.25 0.20% 有限合伙人 任涛 8.50 0.39% 有限合伙人 刘海文 8.50 0.39% 有限合伙人 刘翠 5.10 0.24% 有限合伙人 康云妹 5.10 0.24% 有限合伙人 佟巍 5.10 0.24% 有限合伙人 李绍军 5.10 0.24% 有限合伙人 顾美荣 1.70 0.08% 有限合伙人 石金辉 1.70 0.08% 有限合伙人 秦焕美 1.70 0.08% 有限合伙人 左静 1.70 0.08% 有限合伙人 陶瑾 1.70 0.08% 有限合伙人 欧阳志耘 8.50 0.39% 有限合伙人 郝雅男 0.85 0.04% 有限合伙人 徐永忠 0.85 0.04% 有限合伙人 赵宇 0.85 0.04% 有限合伙人 朱芮波 0.85 0.04% 有限合伙人 李宝松 0.85 0.04% 有限合伙人 张现臣 8.50 0.39% 有限合伙人 普通合伙人 刘群 根据发行人的说明及本所律师核查,深圳民康系发行人为了增强管理层对公 司的归属感,实现发行人、民海生物骨干人员与发行人未来利益的一致性而设立 的股权激励平台,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金, 无需办理私募基金备案。 2、天津新海 截至本补充法律意见书出具之日,天津新海基本情况如下: 天津新海投资合伙企业(有限 统一社会信用 名称 91120116559473204N 合伙) 代码 注册资本 1,000 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 成立日期 2010.08.17 廖海儿 人 主要经营场 天津生态城动漫中路 482 号 经营期限至 至 2020.08.16 3-3-1-6-13 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 所 创智大厦 209-7 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 股权结构 廖海儿 100.00 10% 普通合伙人 刘花艳 900.00 90% 有限合伙人 普通合伙人 廖海儿 实际控制人 廖海儿 根据发行人的说明及本所律师核查,天津新海不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》规定的私募基金,无需办理私募基金备案。 3、苏州盛商 截至本补充法律意见书出具之日,苏州盛商基本情况如下: 苏州盛商叁昊创业投资中心 统一社会信用 名称 91320594575412882H (有限合伙) 代码 注册资本 12,422.80 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 江苏盛氏国际投资集团有 成立日期 2011.05.23 人 限公司 主要经营场 苏州工业园区苏雅路 388 号 经营期限至 2021.05.20 所 新天翔商业广场 2 幢 2109 室 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 江苏盛氏国际投资集团有限 100.00 0.80% 普通合伙人 公司 苏州盛商贰昊创业投资中心 2,222.22 17.89% 有限合伙人 (有限合伙) 沈郁盛 2,000.00 16.10% 有限合伙人 欧冬 100.00 0.80% 有限合伙人 沈家伟 1,000.00 8.05% 有限合伙人 蔡少雄 1,000.00 8.05% 有限合伙人 股权结构 德尔集团苏州装饰有限公司 500.00 4.02% 有限合伙人 俞金键 500.00 4.02% 有限合伙人 吴煜樊 500.00 4.02% 有限合伙人 陈兴珠 500.00 4.02% 有限合伙人 王恒武 500.00 4.02% 有限合伙人 潘康 468.00 3.77% 有限合伙人 北京中海金讯投资中心(有限 422.40 3.40% 有限合伙人 合伙) 李志琴 300.00 2.41% 有限合伙人 苏州海竞信息科技集团有限 258.00 2.08% 有限合伙人 3-3-1-6-14 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 公司 龚晓威 184.80 1.49% 有限合伙人 卢关馥 100.00 0.80% 有限合伙人 郭丽 150.00 1.21% 有限合伙人 沈欧妮 1,117.38 9.01% 有限合伙人 施美雅 500 4.02% 有限合伙人 普通合伙人 江苏盛氏国际投资集团有限公司 实际控制人 盛后泉 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅苏州盛商 提供的备案资料,苏州盛商的基金管理人苏州融顺投资咨询有限公司已办结私募 投资基金管理人登记手续,截至本补充法律意见书出具之日,苏州盛商已办理私 募投资基金备案手续。 4、苏州通和 截至本补充法律意见书出具之日,苏州通和基本情况如下: 苏州通和创业投资合伙企业 统一社会信用 名称 91320594053498797C (有限合伙) 代码 注册资本 70,208.00 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 苏州富沿创业投资管理合 成立日期 2012.09.12 人 伙企业(有限合伙) 苏州工业园区苏虹东路 183 主要经营场 号东沙湖股权投资中心 经营期限 至 2022.09.10 所 13-305 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 苏州富沿创业投资管理合伙 708.00 1.01% 普通合伙人 企业(有限合伙) 国创元禾创业投资基金(有限 15,000.00 21.37% 有限合伙人 合伙) 张悦 13,200.00 18.80% 有限合伙人 股权结构 戎艳琳 10,000.00 14.24% 有限合伙人 张蕴 10,000.00 14.24% 有限合伙人 苏州工业园区生物产业发展 5,000.00 7.12% 有限合伙人 有限公司 上海泽浦投资管理事务所 4,000.00 5.70% 有限合伙人 李守军 3,500.00 4.99% 有限合伙人 张海明 3,300.00 4.70% 有限合伙人 上海三捷投资集团有限公司 3,000.00 4.27% 有限合伙人 3-3-1-6-15 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 无锡药明康德一期投资企业 2,500.00 3.56% 有限合伙人 (有限合伙) 普通合伙人 苏州富沿创业投资管理合伙企业(有限合伙) 实际控制人 陈梓卿 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅苏州通和 提供的备案资料,苏州通和的基金管理人崇凯创业投资咨询(上海)有限公司已 办结私募投资基金管理人登记手续,苏州通和已办理私募投资基金备案手续。 5、招银国际 截至本补充法律意见书出具之日,招银国际的基本情况如下: 名称 招银国际资本管理(深圳)有 统一社会信用 914403000944135503 限公司 代码 注册资本 10,000.00 万元人民币 类型 有限责任公司 成立日期 2014.03.26 法定代表人 许小松 住所 深圳市前海深港合作区前湾 经营期限 一路 1 号 A 栋 201 室(入驻 永续经营 深圳市前海商务秘书有限公 司) 股权结构 招银金融控股(深圳)有限公司持股 100.00% 控股股东 招银金融控股(深圳)有限公司 实际控制人 招商银行股份有限公司 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅招银国际 提供的备案资料,招银国际已取得 P1009831 号私募投资基金管理人登记证明。 经本所律师核查,招银国际已变更控股股东、法定代表人;经查询中国证券投资 基金业协会私募基金管理人公示信息,招银国际基金管理人公示内容尚未反映该 等变更。 6、华盖医疗 截至本补充法律意见书出具之日,华盖医疗基本情况如下: 华盖医疗健康创业投资成都 统一社会信 名称 91510100332013190F 合伙企业(有限合伙) 用代码 注册资本 41,500.00 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合 华盖医疗投资管理(北京) 成立日期 2015.04.03 伙人 有限公司 主要经营场 成都高新区府城大道西段 399 经营期限至 2023.04.02 3-3-1-6-16 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 所 号 5 栋 1 单元 7 层 3 号 出资额 合伙人姓名或名称 出资比例 类型 (万元) 华盖医疗投资管理(北京)有 500.00 1.20% 普通合伙人 限公司 辽宁成大股份有限公司 10,000.00 24.10% 有限合伙人 赛亚斯(天津)投资有限公司 5,000.00 12.05% 有限合伙人 成都银科创业投资有限公司 8,300.00 20.00% 有限合伙人 深圳前海鼎浩瑞通投资发展 1,800.00 4.34% 有限合伙人 有限公司 厦门瑞杰兴浩投资有限责任 1,000.00 2.41% 有限合伙人 公司 刘萍芳 2,200.00 5.30% 有限合伙人 股权结构 王勤 1,000.00 2.41% 有限合伙人 胡丽敏 1,000.00 2.41% 有限合伙人 北京信合裕丰投资咨询中心 1,000.00 2.41% 有限合伙人 (有限合伙) 健民药业集团股份有限公司 2,000.00 4.82% 有限合伙人 刘恩妤 1,000.00 2.41% 有限合伙人 张晓东 1,000.00 2.41% 有限合伙人 汤继新 1,000.00 2.41% 有限合伙人 北京支油华畅科技有限公司 2,000.00 2.41% 有限合伙人 成都可道茂华企业管理合伙 1,000.00 4.82% 有限合伙人 企业(有限合伙) 成都途腾暖通设备有限公司 1,000.00 2.41% 有限合伙人 潘奇峰 700.00 1.69% 有限合伙人 普通合伙人 华盖医疗投资管理(北京)有限公司 实际控制人 许小林 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅华盖医疗 提供的备案资料,华盖医疗的基金管理人华盖医疗投资管理(北京)有限公司已 办结私募投资基金管理人登记手续,华盖医疗已办结私募投资基金备案手续。 7、磐霖平安 截至本补充法律意见书出具之日,磐霖平安基本情况如下: 磐霖平安(天津)股权投资基 统一社会信用 名称 91120116562683050P 金合伙企业(有限合伙) 代码 注册资本 5,250.00 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 上海磐霖资产管理有限公 成立日期 2010.11.08 人 司 主要经营场 天津生态城动漫中路 482 号 经营期限至 2017.11.07 3-3-1-6-17 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 所 创智大厦 203 室-171 认缴出资额 合伙人名称和姓名 出资比例 类型 (万元) 上海磐霖资产管理有限公司 56.25 1.07% 普通合伙人 袁卫亮 1,875.00 35.71% 有限合伙人 李宇辉 975.00 18.57% 有限合伙人 重庆通盛时富股权投资中心 468.75 8.93% 有限合伙人 (有限合伙) 股权结构 曾毓芳 468.75 8.93% 有限合伙人 张高 281.25 5.36% 有限合伙人 田克俭 281.25 5.36% 有限合伙人 张建文 281.25 5.36% 有限合伙人 迟宁 281.25 5.36% 有限合伙人 钱峻逸 93.75 1.79% 有限合伙人 马昭淼 93.75 1.79% 有限合伙人 詹立卿 93.75 1.79% 有限合伙人 普通合伙人 上海磐霖资产管理有限公司 实际控制人 李宇辉 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅磐霖平安 提供的备案资料,磐霖平安的基金管理人上海磐霖资产管理有限公司已办结私募 投资基金管理人登记手续,磐霖平安已办结私募投资基金备案手续。 8、磐霖盛泰 截至本补充法律意见书出具之日,磐霖盛泰基本情况如下: 磐霖盛泰(天津)股权投资基 统一社会信用 名称 91120116578305919J 金合伙企业(有限合伙) 代码 注册资本 13,620.41 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 上海磐霖资产管理有限公 成立日期 2011.07.05 人 司 天津生态城动漫中路 482 号 住所 经营期限至 2018.07.04 创智大厦 203 室-172 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 上海磐霖资产管理有限公司 97.72 0.72% 普通合伙人 南京华鼎资产管理中心(有限 股权结构 3,035.01 22.28% 有限合伙人 合伙) 叶小儒 1,737.23 12.75% 有限合伙人 张汉威 1,523.51 11.19% 有限合伙人 袁沩明 1,070.66 7.86% 有限合伙人 3-3-1-6-18 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 李宇辉 866.39 6.36% 有限合伙人 林禧 533.17 3.91% 有限合伙人 刘雨衡 542.15 3.98% 有限合伙人 张明明 500.00 3.67% 有限合伙人 田克俭 488.61 3.59% 有限合伙人 金智儒 488.61 3.59% 有限合伙人 金忠海 488.61 3.59% 有限合伙人 张本云 488.61 3.59% 有限合伙人 王姝蕾 293.17 2.15% 有限合伙人 陈竹青 293.17 2.15% 有限合伙人 陈雷 500.00 3.67% 有限合伙人 李惠银 300.00 2.20% 有限合伙人 薛孟军 159.66 1.17% 有限合伙人 陈辉 214.13 1.57% 有限合伙人 普通合伙人 上海磐霖资产管理有限公司 实际控制人 李宇辉 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅磐霖盛泰 提供的备案资料,磐霖盛泰的基金管理人上海磐霖资产管理有限公司已办结私募 投资基金管理人登记手续,磐霖盛泰已办结私募投资基金备案手续。 9、磐霖丹阳 截至本补充法律意见书出具之日,磐霖丹阳基本情况如下: 磐霖丹阳股权投资基金合伙 统一社会信 名称 91321100051843569R 企业(有限合伙) 用代码 注册资本 12,720.49 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合 上海磐霖资产管理有限公 成立日期 2012.08.15 伙人 司 主要经营场 丹阳市丹凤南路 17 号 经营期限至 2017.08.14 所 出资额 合伙人姓名或名称 出资比例 类型 (万元) 上海磐霖资产管理有限公司 128.09 1.01% 普通合伙人 西藏鸿旭宸创业投资中心(有 3,812.00 有限合伙人 股权结构 限合伙) 29.97% 廖中秀 1,067.24 8.39% 有限合伙人 张汉威 1,280.91 10.07% 有限合伙人 李宇辉 1,331.47 10.47% 有限合伙人 陈辉 1,025.24 8.06% 有限合伙人 3-3-1-6-19 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 仇关根 1,057.77 8.32% 有限合伙人 谢倩 426.89 3.36% 有限合伙人 何丽丽 384.28 3.02% 有限合伙人 邹瑶 384.28 3.02% 有限合伙人 詹立卿 272.19 2.14% 有限合伙人 李立功 256.18 2.01% 有限合伙人 黄玉华 200.00 1.57% 有限合伙人 周虹霞 106.72 0.84% 有限合伙人 张建文 64.03 0.50% 有限合伙人 谭惠东 106.72 0.84% 有限合伙人 谭君 261.47 2.06% 有限合伙人 何厚忠 298.83 2.35% 有限合伙人 赵志超 56.18 0.44% 有限合伙人 刘雨衡 200.00 1.57% 有限合伙人 普通合伙人 上海磐霖资产管理有限公司 实际控制人 李宇辉 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅磐霖丹阳 提供的备案资料,磐霖丹阳的基金管理人上海磐霖资产管理有限公司已办结私募 投资基金管理人登记手续,磐霖丹阳已办结私募投资基金备案手续。 10、天津赛亚斯 截至本补充法律意见书出具之日,天津赛亚斯基本情况如下: 统一社会信用 名称 赛亚斯(天津)投资有限公司 911202225661212826 代码 注册资本 10,000.00 万元人民币 类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2010.12.14 法定代表人 李宝兰 天津市武清开发区新源道北 住所 经营期限至 2030.12.13 侧 股权结构 赛亚斯(天津)资产管理有限公司持股 100.00% 控股股东 赛亚斯(天津)资产管理有限公司 实际控制人 李金元 根据发行人的说明及本所律师核查,天津赛亚斯不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》规定的私募基金,无需办理私募基金备案。 11、中山华澳 截至本补充法律意见书出具之日,中山华澳基本情况如下: 3-3-1-6-20 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 中山市华澳创业投资企业(有 统一社会 名称 91442000574503512X 限合伙) 信用代码 注册资本 12,968.75 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务 成立日期 2011.05.16 刘宇 合伙人 主要经营场 中山市火炬开发区火炬路 1 经营期限 2018.05.16 所 号火炬大厦 4 楼 412 至 出资额(万 合伙人姓名或名称 出资比例 类型 元) 深圳市华澳瑞股权投资基金 1,250.00 9.64% 普通合伙人 合伙企业(有限合伙) 蔡旭颖 2,500.00 19.28% 有限合伙人 苏伟昂 937.50 7.23% 有限合伙人 雷仲平 812.50 6.27% 有限合伙人 徐君平 625.00 4.82% 有限合伙人 刘涛 625.00 4.82% 有限合伙人 周伟 375.00 2.89% 有限合伙人 陈珠标 312.50 2.41% 有限合伙人 田德民 312.50 2.41% 有限合伙人 裴志文 281.25 2.17% 有限合伙人 利燕梅 218.75 1.69% 有限合伙人 蔡冰峰 218.75 1.69% 有限合伙人 卢迦 187.50 1.45% 有限合伙人 股权结构 肖晶 187.50 1.45% 有限合伙人 罗辉 187.50 1.45% 有限合伙人 邓健明 187.50 1.45% 有限合伙人 张翅 187.50 1.45% 有限合伙人 孙观 187.50 1.45% 有限合伙人 黄海青 187.50 1.45% 有限合伙人 吴丽霞 187.50 1.45% 有限合伙人 陈绮 187.50 1.45% 有限合伙人 杨燕军 187.50 1.45% 有限合伙人 谭嘉樑 187.50 1.45% 有限合伙人 周敏 187.50 1.45% 有限合伙人 田水明 187.50 1.45% 有限合伙人 黄丽霞 187.50 1.45% 有限合伙人 罗玲 187.50 1.45% 有限合伙人 杨雄杰 187.50 1.45% 有限合伙人 欧立文 187.50 1.45% 有限合伙人 林振强 187.50 1.45% 有限合伙人 3-3-1-6-21 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 高耀南 187.50 1.45% 有限合伙人 袁帆 187.50 1.45% 有限合伙人 卢灿亮 187.50 1.45% 有限合伙人 潘莉芳 187.50 1.45% 有限合伙人 钟国文 187.50 1.45% 有限合伙人 金承耀 187.50 1.45% 有限合伙人 普通合伙人 深圳市华澳瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙) 实际控制人 刘宇 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅中山华澳 提供的备案资料,中山华澳的基金管理人深圳澳银资本管理有限公司已办结私募 投资基金管理人登记手续,中山华澳已办结私募投资基金备案手续。 七、 发行人的股本及其演变 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书所述查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、 律师工作报告、补充法律意见书(一)第七部分“发行人的股本及其演变”所论 述内容未发生变更。 同时,根据发行人提供的资料,就发行人自设立之日起至股份公司设立期间 发生的股权转让、注册资本增加涉及的事项,深圳市人民政府办公厅于 2016 年 5 月 16 日出具深府办函[2016]88 号《深圳市人民政府办公厅关于确认深圳康泰 生物制品股份有限公司设立、股权转让等合法性的意见》,确认康泰生物(包括 康泰有限)设立及股权转让或增资行为业经适格主管部门批准、确认或核准,符 合彼时有效的法律法规的规定,合法、有效。 八、 发行人的业务 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人现时持有的统一社会信用代码为“91440300618837873J”的《营 3-3-1-6-22 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 业执照》; 2、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40758《审计报告》; 3、发行人及其子公司持有的《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》; 4、发行人及其子公司取得的药品注册批件; 5、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所述查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见书、 律师工作报告、补充法律意见书(一)“发行人的业务”所论述内容外,本所律 师对该部分作补充阐述如下: (一)发行人及其子公司已获得的生产经营许可 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司已经 获得了以下生产经营许可: 有效期截 序号 公司名称 资质证照名称 许可证号/编号 许可生产范围 止日 1 康泰生物 药品生产许可证 粤 20160171 预防用生物制品 2020.12.31 重组乙型肝炎疫 2 康泰生物 药品 GMP 证书 CN20140033 2019.2.17 苗(酿酒酵母) 3 民海生物 药品生产许可证 京 20150130 预防用生物制品 2019.10.26 b 型流感嗜血杆 4 民海生物 药品 GMP 证书 CN20120070 菌结合疫苗(小容 2017.7.29 量注射剂) 无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌 5 民海生物 药品 GMP 证书 CN20120114 2017.11.13 联合疫苗(小容量 注射剂) 麻疹风疹联合减 6 民海生物 药品 GMP 证书 CN20130048 2018.2.26 毒活疫苗 b 型流感嗜血杆 7 民海生物 药品 GMP 证书 CN20140388 菌结合疫苗(预灌 2019.10.22 封) (二)发行人及其子公司已获得的药品注册批件 3-3-1-6-23 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司已经 获得了以下药品注册批件: 序号 生产企业 批准文号(批件号) 药品通用名称 剂型 有效期截止日 重组乙型肝炎 国药准字 康泰生物 疫苗(酿酒酵 注射剂 2021.9.7 S20110026 母) 重组乙型肝炎 国药准字 康泰生物 疫苗(酿酒酵 注射剂 2020.9.23 S20053054 母) 重组乙型肝炎 国药准字 康泰生物 疫苗(酿酒酵 注射剂 2020.3.8 S20100002 母) 无细胞百白破 b 国药准字 民海生物 型流感嗜血杆 注射剂 2017.7.3 S20120014 菌联合疫苗 国药准字 b 型流感嗜血杆 民海生物 注射剂 2017.3.22 S20120005 菌结合疫苗 国药准字 麻疹风疹联合 民海生物 注射剂 2017.10.29 S20120023 减毒活疫苗 (三)发行人及其子公司已获得的产品出口注册证 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司已获 得了以下产品出口注册证: 序号 药品名称 证书编号 注册时间 有效期 发证国家和单位 所属公司 无细胞百白破 b 型流 乌兹别克斯坦共 1 02033 2016.8.16 5年 民海生物 感嗜血杆菌联合疫苗 和国卫生部 (四)其他资质证书 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司已获 得如下其他主要资质证书: 序号 证书名称 认证单位 有效期 权利人 互联网药品信 1. 息服务资格证 广东省食品药品监督管理局 2015.06.09-2020.06.08 康泰生物 书 安全生产标准 2. 深圳市安全生产与安全文化协会 2014.03.26-2017.03 康泰生物 化证书 3-3-1-6-24 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 序号 证书名称 认证单位 有效期 权利人 中华人民共和 国海关报关单 3. 中华人民共和国深圳海关 2011.06.14-长期 康泰生物 位注册登记证 书 广东省污染物 4. 深圳市人居环境委员会 2016.9.14-2021.9.14 康泰生物 排放许可证 实验动物使用 5. 广东省科学技术厅 2015.12.17-2020.12.16 康泰生物 许可证 6. 排水许可证书 北京市大兴区水务局 2015.04.13-2020.04.13 民海生物 安全生产标准 北京市大兴区安全生产监督管理 7. 2014.01.01-2016.12.31 民海生物 化证书 局 实验动物使用 8. 北京市科学技术委员会 2016.07.06-2021.07.06 民海生物 许可证 9. 新药证书 国家食品药品监督管理局 2009.02.18 颁发 民海生物 出入境检验检 中华人民共和国北京出入境检验 10. 疫报检企业备 2015.10.13-长期 民海生物 检疫局 案表 对外贸易经营 11. 北京市大兴区商务局 2015.9.16-长期 民海生物 者备案登记表 中华人民共和 国海关报关单 12. 中华人民共和国北京海关 2015.10.19-长期 民海生物 位注册登记证 书 (五)发行人的主营业务收入情况 根据信永中和出具的 XYZH/2016SZA40758《审计报告》,发行人在 2013 年 度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的主营业务收入占营业收入的比例分 别为 96.26%、97.41%、98.13%及 98.03%。报告期内,发行人主营业务突出。 九、 关联交易及同业竞争 本所律师已查验了以下文件: 1、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40758《审计报告》; 2、发行人报告期内发生的主要关联交易的协议、会议决议等法律文件; 3、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 3-3-1-6-25 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 除原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书(一)第九部分“关联交 易及同业竞争”所论述内容外,本所律师经查验后,对该部分作补充阐述如下: (一)发行人的关联方 根据《编报规则》及《企业会计准则‐关联方关系及其交易的披露》等相关 规范性文件,以及“实质重于形式”的原则,并根据发行人的声明,本所律师将 发行人的主要关联方列举如下: 1、 发行人的控股股东、实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实际控制人未发生变 化,为杜伟民先生。 2、 其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至本补充法律意见书出具之日,除杜伟民先生外,没有其他持有发行人 5%以上股份的股东。 3、 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除 发行人及其控股子公司之外,发行人实际控制人杜伟民先生及其配偶 YUAN,LI PING(袁莉萍)控制及投资的其他企业为 6 家,其中有 2 家无实际经营业务, 具体包括: 序号 公司名称 关联关系 主营业务 备注 1. 杜伟民持有 新疆盟源投资有限公司 股权投资 无对外投资企业 100.00%股权 2. 杜伟民持有 新疆瑞源达股权投资有限公司 股权投资 无对外投资企业 75.10%股权 3. 杜伟民持有 琼海大甲农业投资有限公司 农业开发 海南种植业 87.20%股权 4. 杜伟民持有 农业开发、种养 琼海大甲农场(普通合伙) 海南种植业 80.00%股权 殖业 杜伟民配偶 YUAN,LI 5. SW GROWTH LIMITED PING(袁莉萍) 无实际经营业务 - 持有 40.00%股 权 3-3-1-6-26 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 杜伟民配偶 SD GLOBAL YUAN,LI 6. TRADING&INVESTMENT PING(袁莉萍) 无实际经营业务 - LIMITED 持有 50.00%股 权 注: 2016年7月7日,琼海大甲农业投资有限公司的注册资本变更为5,000万元,其中杜 伟民的认缴资本变更为4,360万元,相应的持股比例变更为87.20%。 4、 发行人控股子公司、参股公司 发行人的控股子公司、参股公司的详细情况请见本补充法律意见书正文部分 第十章“发行人的主要财产”。 5、 其他关联方 (1)发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 公司董事、监事、高级管理人员情况详见本补充法律意见书第十五章“发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化”,补充事项期间,发行人董事、监事和 高级管理人员未发生变化。 公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,包括其配偶、父母、 年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子 女配偶的父母等。 (2)公司董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员,以及公 司股东控制、共同控制或施加重大影响的除公司及公司控股子公司以外的企业, 具体如下: 序号 公司名称 关联关系 主营业务/经营范围 生物制品、疫苗的批发(凭许 可证经营,有效期至 2020 年 江西吉源生物医药 控股股东、实际控制人杜 1 01 月 22 日)(以上项目依法 科技有限公司 伟民弟弟控制企业 需经批准的项目,需经相关部 门批准后方可开展经营活动) 生物制品的销售( 含疫苗、 发行人股东杜剑华(为控 含血液制品)、生物制品推广 昆明恩倍康生物医 股股东、实际控制人杜伟 2 与咨询服务(依法须经批准的 药有限公司 民侄子)有重大影响的企 项目,经相关部门批准后方可 业 开展经营活动) 3-3-1-6-27 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 序号 公司名称 关联关系 主营业务/经营范围 生物制品、疫苗的批发;II、 III 类:临床检验分析仪器(含 体外诊断试剂)。生物科技的 控股股东、实际控制人杜 咨询、转让、服务;国内贸易; 江西林源生物医药 3 伟民弟弟的配偶有重大影 仓储服务(不含危险化学品); 科技有限公司 响的企业 道路普通货物运输、货物专用 运输(冷藏保鲜)(依法须经 批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 受托管理股权投资基金;资产 管理;企业管理;投资顾问; 深圳佳业基金管理 4 投资兴办实业(具体项目另行 有限公司 申报);国内贸易(不含专营、 专控、专卖商品) 资产管理;项目投资;投资管 理;投资咨询;经济贸易咨询; 中房联合城乡投资 5 市场调查;企业策划;设计、 有限公司 制作广告;图文设计制作;展 览展示服务;会议服务 板材、螺纹钢等大宗商品交易 及相关的信息发布等配套服 务,试点初期交易品种为板 材、螺纹钢(按山东省金融工 作办公室核定的期限范围经 营)。商品展览展销;道路运 董事、副总经理郑海发所 输、仓储(不含化危品)以及 投资企业 相关信息技术咨询服务;计算 机软硬件开发、销售及相关技 术服务,网络技术开发;广告 设计、制作、发布、代理;销 临沂国际商品交易 6 售矿产品、金属及金属制品、 中心有限公司 塑料原料、农林产品、木材及 木制品、日用品(不含烟花爆 竹)、化妆品、办公用品、服 装、家具、工艺品、文体用品、 五金交电、农副产品;电子设 备租赁;会议、会展服务;企 业经营管理咨询服务;非学历 职业技能培训;产品质量追溯 体系建设。(依法需经批准的 项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 3-3-1-6-28 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 序号 公司名称 关联关系 主营业务/经营范围 一般经营范围(以下范围不含 前置许可项目,后置许可项目 中房联合城乡投资 7 凭许可证或审批文件经营): 管理有限公司 投资与资产管理;投资咨询服 务;财务咨询服务 中房联合微贷咨询 经济信息咨询;投资与投资咨 服务股份有限公司 询;资产管理(依法须经批准 8 的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动) 投资咨询;投资管理;信息咨 询;会议服务。(“1、未经有 关部门批准,不得以公开方式 募集资金;2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交 易活动;3、不得发放贷款;4、 不得对所投资企业以外的其 中房集团联合投资 他企业提供担保;5、不得向 9 股份有限公司 投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”;企业 依法自主选择经营项目,开展 经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。) 北京佳业财富投资 投资管理;资产管理;投资咨 10 中心(有限合伙) 询 技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务;计算机系统服 务;数据处理(数据处理中的 银行卡中心、PUE 值在 1.5 以 上的云计算数据中心除外); 企业管理咨询;经济贸易咨 询;投资管理咨询;广告设计、 北京甲子科技有限 制作;企业策划;承办展览展 11 责任公司 示;会议服务;家务劳动服务; 销售日用杂货、自行开发后的 产品。(企业依法自主选择经 营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营 3-3-1-6-29 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 序号 公司名称 关联关系 主营业务/经营范围 活动。) 刘群、刘建凯、苗向、李 彤、甘建辉等高级管理人 12 深圳民康 员和核心技术人员为投资 股权投资、投资咨询 康泰生物而设立的股权投 资企业 注:2016 年 1 月 29 日,北京佳业财富投资中心(有限合伙)全体合伙人作出变更决定 书,原有限合伙人深圳佳业基金管理有限公司退伙,新增合伙人徐以强和陈平入伙。 (二)发行人报告期内发生的关联交易情况 根据信永中和出具的编号为 XYZH/2016SZA40758《审计报告》以及本所律 师适当核查,2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间,发行人与关联方之间 发生的主要关联交易如下: (一)近三年及一期发生的关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1)销售商品 单位:元 关联交易 关联方 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 内容 昆明恩倍康 生物医药有 疫苗销售 1,673,592.23 5,086,116.50 3,648,934.30 5,724,266.39 限公司 江西吉源生 物医药科技 疫苗销售 2,038,834.95 9,132,122.32 7,612,052.59 8,567,045.25 有限公司 江西林源生 物医药科技 疫苗销售 - - - 710,660.37 有限公司 合计 3,712,427.18 14,218,238.82 11,260,986.89 15,001,972.01 (2)采购商品、接受劳务 单位:元 关联方 关联交易内容 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 江西吉源生物医药 材料采购 - - - 657,000.00 科技有限公司 3-3-1-6-30 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 关联方 关联交易内容 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 江西吉源生物医药 销售推广服务 - 1,787,770.00 - - 科技有限公司 昆明恩倍康生物医 销售推广服务 - 435,000.00 - - 药有限公司 合计 - 2,222,770.00 - 657,000.00 2、关联租赁情况 单位:元 确认的租赁费 出租方 承租方 租赁资产 2016年1-6 名称 名称 种类 2015年度 2014年度 2013年度 月 杜伟民 康泰生物 小汽车 133,333.32 266,666.64 266,666.64 66,666.66 3、关联担保情况 单位:元 被担保方名 担保是否已 担保方名称 担保金额 起始日 到期日 称 经履行完毕 杜伟民 康泰生物 360,000,000.00 2013年9月13日 2023年9月12日 否 杜伟民 民海生物 20,000,000.00 2016年5月25日 2019年5月24日 否 杜伟民 民海生物 19,000,000.00 2015年12月19日 2017年12月18日 是 袁莉萍 民海生物 19,000,000.00 2015年12月19日 2017年12月18日 是 杜伟民 康泰生物 120,000,000.00 2012年10月19日 2019年10月18日 是 杜伟民 民海生物 100,000,000.00 2015年7月19日 2022年7月18日 是* 上述*项关联方担保相对应的借款合同未实际履行。 4、关键管理人员薪酬 单位:元 项目名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 薪酬合计 3,019,188.00 6,253,720.12 6,505,197.00 6,740,267.58 (二)关联方往来余额 3-3-1-6-31 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 1、应收项目 单位:元 2016 年 6 月 30 日余额 2015 年 12 月 31 日余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 昆明恩倍康生物 应收账款 1,161,034.50 - - - 医药有限公司 江西吉源生物医 应收账款 8,547,792.00 733,452.20 6,447,792.00 279,931.60 药科技有限公司 江西林源生物医 应收账款 699,360.00 515,328.00 699,360.00 338,960.00 药科技有限公司 2、应付项目 单位:元 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目名称 关联方 余额 余额 余额 其他应付 昆明恩倍康生物医药 735,000.00 735,000.00 476,410.00 款 有限公司 其他应付 江西吉源生物医药科 433,875.29 433,875.29 454,584.40 款 技有限公司 其他应付 江西林源生物医药科 - 300,000.00 300,000.00 款 技有限公司 根据发行人的说明、《审计报告》,并经本所律师适当核查,本所律师认为, 发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商 一致达成的,发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他非关联股 东利益的情形,不属于影响发行人独立性或显示公允的关联交易。 十、 发行人的主要财产 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书及其他权属 证明文件; 2、发行人及其子公司新增的专利、注册商标等知识产权权属证书及其他权 属证明文件; 3-3-1-6-32 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 3、发行人及其子公司正在履行的承租房产涉及的相关租赁合同等文件; 4、发行人子公司的营业执照、章程及基本工商资料; 5、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40758《审计报告》; 6、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 (一)发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产 1、土地使用权 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有 自有土地 13 宗土地使用权,且已取得了相应的权属证书,占地面积为 155,894.47 平方米,具体情况如下: 序 地类 宗地面积 使用权 他项 权利人 土地证编号 座落 号 (用途) (M2) 终止日 权利 深 房 地 字 第 1 发行人 4000499633 号 深 房 地 字 第 2 发行人 4000500092 号 深 房 地 字 第 ( 宗 地 号 3 发行人 4000499636 号 T305-0037 ) 工业仓储 18,717.60 2044.9.8 无 深 房 地 字 第 南山区科技 用地 4 发行人 工业园内 4000500089 号 深 房 地 字 第 5 发行人 4000500094 号 深 房 地 字 第 6 发行人 4000499635 号 ( 宗 地 号 深 房 地 字 第 T305-0034 ) 高新技术 7 发行人 2,846.70 2044.9.7 无 4000500097 号 南山区科技 园区用地 园 深 房 地 字 第 8 发行人 ( 宗 地 号 4000500095 号 T304-0032 ) 深 房 地 字 第 南山区深南 住宅 5,219.00 2035.6.3 无 9 发行人 4000499632 号 路科技工业 园 10 发行人 深 房 地 字 第 3-3-1-6-33 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 序 地类 宗地面积 使用权 他项 权利人 土地证编号 座落 号 (用途) (M2) 终止日 权利 4000499631 号 深 房 地 字 第 11 发行人 4000499630 号 ( 宗 地 号 A632-0032 ) 深圳市光明 深 房 地 字 第 2061.11. 12 发行人 新区公明内 工业用地 62,449.17 抵押 8000103565 号 24 衣基地科裕 三路东侧,民 生大道北侧 中关村科技 民海生 京兴国用(2008 园区大兴生 13 工业 66,662.00 2058.2.2 无 物 出)第 00031 号 物医药产业 基地 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司合法取得并拥 有上述土地使用权。 2、房屋所有权 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有 21 项建筑面积共计 64,474.01 平方米的房产。其中: (1)已取得产权证书的房产 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有 20 项建筑面积共计 63,754.51 平方米的房产已取得了相应的房屋权属证书,具体 情况如下: 建筑面积 他项权 序号 权利人 房产证编号 房屋坐落 用途 (M2) 利 深房地字第 南山区科技工业 1 发行人 厂房 136.90 无 4000499633 号 园内 深房地字第 南山区科技工业 2 发行人 厂房 178.80 无 4000500092 号 园内 深房地字第 南山区科技园广 3 发行人 科研 3,820.17 无 4000500097 号 信科研综合楼 4 发行人 深房地字第 南山区深南路科 住宅 85.83 无 3-3-1-6-34 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 建筑面积 他项权 序号 权利人 房产证编号 房屋坐落 用途 (M2) 利 4000500095 号 技工业园住宅楼 29 栋 701 南山区深南路科 深房地字第 5 发行人 技工业园住宅楼 住宅 85.83 无 4000499632 号 29 栋 201 南山区深南路科 深房地字第 6 发行人 技工业园住宅楼 住宅 72.11 无 4000499631 号 29 栋 104 南山区深南路科 深房地字第 7 发行人 技工业园住宅楼 住宅 85.83 无 4000499630 号 29 栋 101 宗地号 深房地字第 8 发行人 T305-0037, 号厂 厂房 4,202.70 无 4000500094 号 房 宗地号 深房地字第 9 发行人 T305-0037, 号厂 厂房 1,015.87 无 4000499636 号 房 宗地号 深房地字第 10 发行人 T305-0037, 号厂 厂房 9,064.50 无 4000500089 号 房 深房地字第 宗地号 T305-0037 11 发行人 厂房 204.10 无 4000499635 号 汽车库 大兴区思邈路 1 X 京房权证兴字 中试车 12 民海生物 号1幢1至5层 6,818.01 无 第 069579 号 间 101 X 京房权证兴字 大兴区思邈路 1 生产厂 13 民海生物 17,358.78 无 第 070389 号 号2幢 房 X 京房权证兴字 大兴区思邈路 1 14 民海生物 动物楼 963.90 无 第 070390 号 号6幢 X 京房权证兴字 大兴区思邈路 1 危险品 15 民海生物 109.93 无 第 070391 号 号7幢 库 仓库、 X 京房权证兴字 大兴区思邈路 1 消防水 16 民海生物 653.22 无 第 070392 号 号8幢 池及泵 房 17 民海生物 X 京房权证兴字 大兴区思邈路 1 食堂及 2,336.98 无 3-3-1-6-35 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 建筑面积 他项权 序号 权利人 房产证编号 房屋坐落 用途 (M2) 利 第 070393 号 号9幢 实验室 X 京房权证兴字 大兴区思邈路 1 18 民海生物 宿舍楼 3,750.00 无 第 070394 号 号 10 幢 污水处 X 京房权证兴字 大兴区思邈路 1 理站、 19 民海生物 455.78 无 第 070395 号 号 11 幢 污水处 理设施 X 京房权证兴字 大兴区思邈路 1 生产厂 20 民海生物 12,355.27 无 第 070396 号 号3幢 房 注:上述房产中第 12-20 项,因民海生物注册地址的马路编号由北京市大兴区中关村科 技园区大兴生物医药产业基地思邈路 1 号变更为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药 产业基地思邈路 35 号,因此,民海生物尚待办理完成上述房产证房屋坐落地址的变更。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司合法取得并拥 有上述房产的所有权。 (2)无法办理房屋权属证书的房产 截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司占有、使用的房产中, 尚有 1 项建筑面积 719.50 平方米的房产因历史原因目前无法办理相应的房屋权 属证书(康泰有限设立时股东之一深圳广信以该等房产作价出资,详细参见原法 律意见书正文部分第七章“发行人的股本及其演变”,该房产购买于 1988 年), 占发行人及其子公司所拥有房产总建筑面积的 1.12%。截至 2016 年 6 月 30 日, 该项房产的账面净值为 3.89 万元。 经本所律师核查并经发行人确认,前述房屋未用于生产经营,目前主要用途 为对外出租。发行人的实际控制人杜伟民已经出具承诺,对于该等目前无法办理 房屋权属证书的房产,若因未获得权属证书问题而造成发行人实际经济损失的, 实际控制人将给予全额补偿。 综上所述,针对发行人前述目前无法办理房屋权属证书的房产,不会对发行 人正常生产经营构成重大不利影响,不会对本次发行构成实质性法律障碍。 3、房产租赁情况 (1)截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司承租房产情况如 3-3-1-6-36 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 下: 序号 房屋建筑物地址 出租方 出租面积(m2) 租赁期限 南山区西丽东明花园 1 南山区住房和建设 2016.10.22 至 1 129.50 栋 5A 房 局 2017.10.21 南山区西丽东明花园 4 南山区住房和建设 2 41.28 2016.8.1 至 2017.7.31 栋 4F 房 局 南 山 区 海 印 二 期 3 个人 89.91 2016.9.1 至 2017.8.31 14-17E 南山区硅谷公寓区 1 栋 南山区住房和建设 4 41.51 2016.9.4 至 2017.9.3 0913 号 局 南山区硅谷公寓区 1 栋 南山区住房和建设 5 58.67 2016.9.1 至 2017.8.31 1009 号 局 南山区硅谷公寓区 1 栋 南山区住房和建设 6 58.78 2016.9.4 至 2017.9.3 1008 号 局 中关村科技园区大 北 京 经 济 技术 开 发 区 7 兴生物医药产业基 269.40 2016.8.1 至 2018.7.31 鹿海园四里 地管理委员会 中关村科技园区大 北 京 经 济 技术 开 发 区 8 兴生物医药产业基 364.04 2016.8.1 至 2018.7.31 鹿海园四里 地管理委员会 (2)截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司对外出租房产情 况如下表: 序 出租面积 房屋建筑物地址 承租方 租赁期限 号 (m2) 科技工业园科发路 6 号康 泰生物一号厂房一楼(不 深圳市三燕文化投资有 2016.12.1 至 1 3,000 含冷库、钳工房)、三楼、 限公司 2017.12.30 五楼 科技工业园住宅楼 29 栋 2015.12.10 至 2 个人 85.83 701 2016.12.9 科技工业园住宅楼 29 栋 2016.4.20 至 3 个人 85.83 101 2017.4.19 科技工业园 17 栋 深圳市鸿越广告有限公 2016.6.1 至 4 685.50 501-515,517-523 房 司 2018.5.31 (二)发行人及其控股子公司拥有的除土地使用权之外的其他无形资产 1、商标权 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有 16 项商标权利,具体情况如下: 3-3-1-6-37 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 注册有效期 序号 权利人 商标名称 核定使用商品 商标注册证号 限 第5类:乙型肝炎疫苗, 1994.8.21至 1 发行人 702243 基因工程乙肝疫苗 2024.8.20 第5类:疫苗,各种针 2000.8.7至 2 发行人 1428396 剂,生化药品 2020.8.6 第5类:医药制剂;疫 苗;医用激素;医用或 兽医用微生物制剂;医 2014.11.7至 3 发行人 12816960 用生物制剂;抗生素; 2024.11.6 水剂;生化药品;消毒 剂;医用营养品 第5类:医药制剂;疫 苗;医用激素;医用或 兽医用微生物制剂;医 2015.1.7至 4 发行人 12817170 用生物制剂;抗生素; 2025.1.6 水剂;生化药品;消毒 剂;医用营养品 第5类:医药制剂;疫 苗;医用激素;医用或 2014.12.14 兽医用微生物制剂;医 5 发行人 12816902 至 用生物制剂;抗生素; 2024.12.13 水剂;生化药品;消毒 剂;医用营养品 第5类:医药制剂;疫 苗;医用激素;医用或 兽医用微生物制剂;医 2015.1.7至 6 发行人 12817236 用生物制剂;抗生素; 2025.1.6 水剂;生化药品;消毒 剂;医用营养品 2015.3.28至 7 发行人 第5类:消毒剂 12813681 2025.3.27 第5类:胶丸;生化药 品;水剂;血红蛋白; 2012.8.21. 8 民海生物 血浆;血液制品;药用 7910052 至 化学制剂;医用诊断制 2022.8.20. 剂;疫苗;原料药 第5类:疫苗;生化药 品;血液制品;原料药; 2013.1.28至 9 民海生物 水剂;胶丸;血红蛋白; 10234122 2023.1.27 血浆;药用化学制剂; 医用诊断制剂 3-3-1-6-38 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 第5类:疫苗;生化药 品;血液制品;原料药; 2014.2.21至 10 民海生物 水剂;胶丸;血红蛋白; 11515182 2024.2.20 血浆;药用化学制剂; 医用诊断制剂 第5类:疫苗;生化药 品;血液制品;原料药; 2014.2.21至 11 民海生物 水剂;胶丸;血红蛋白; 11515261 2024.2.20 血浆;药用化学制剂; 医用诊断制剂 第5类:疫苗;生化药 品;血液制品;原料药; 2014.2.21至 12 民海生物 水剂;胶丸;血红蛋白; 11515242 2024.2.20 血浆;药用化学制剂; 医用诊断制剂 第5类:原料药; 生化药 品; 血液制品; 胶丸; 2016.3.14至 13 民海生物 水剂; 疫苗; 血红蛋白; 16052349 2026.3.13 血浆; 药用化学制剂; 医用诊断制剂; 第5类:胶丸; 生化药 品; 原料药; 水剂; 血 2016.5.7至 14 民海生物 红蛋白; 药用化学制 16444475 2026.5.6 剂; 医用诊断制剂; 疫 苗; 血浆; 血液制品; 第5类:胶丸; 生化药 品; 原料药; 水剂; 血 2016.5.7至 15 民海生物 红蛋白; 药用化学制 16444505 2026.5.6 剂; 医用诊断制剂; 疫 苗; 血浆; 血液制品; 第5类:胶丸; 生化药 品; 水剂; 血红蛋白; 2014.2.21至 16 民海生物 血浆; 血液制品; 药用 11515201 2024.2.20 化学制剂; 医用诊断制 剂; 疫苗; 原料药; 根据发行人的声明并经本所律师核查,发行人及其子公司合法拥有各注册商 标,且该等注册商标未设置质押等他项权利。 2、专利权 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司自有 专利共计 27 项。其中,发明共计 26 项,实用新型共计 1 项,具体情况如下: 3-3-1-6-39 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 序 专利 授权公告 权利人 专利名称 专利号 申请日期 号 类型 日 实用 1 康泰生物 动物麻醉箱 ZL201320049411.0 2013.01.28 2013.8.21 新型 甲型肝炎病毒株 发明 2 康泰生物 SH 及其二倍体细 ZL201010622258.7 2010.12.28 2012.11.21 专利 胞适应方法 一种预防性乙肝 发明 3 康泰生物 疫苗及其制备方 ZL200610088925.1 2006.7.26 2010.4.21 专利 法 一种制备甲型肝 发明 4 康泰生物 炎灭活疫苗的方 ZL201010622268.0 2010.12.28 2012.12.26 专利 法 一种治疗性乙型 肝炎的疫苗制剂、 发明 5 康泰生物 ZL03123562.X 2003.5.13 2008.12.17 其制备方法及其 专利 用途 一种甲型肝炎病 发明 6 康泰生物 ZL201210280517.1 2012.8.8 2014.1.8 毒的提纯方法 专利 表达 HBsAg 的重 组酿酒酵母菌发 发明 7 康泰生物 酵培养基及其配 ZL201310297906.X 2013.7.16 2016.1.27 专利 制方法和发酵工 艺 促进酿酒酵母菌 表达的乙型肝炎 发明 8 康泰生物 表面抗原共价交 ZL201310455366.3 2013.9.29 2016.4.13 专利 联颗粒形成的方 法 重组酿酒酵母表 达的 HBsAg 原液 发明 9 康泰生物 ZL201410854555.2 2014.12.31 2016.5.11 中 Triton X-100 残 专利 留量的测定方法 细胞冷冻装置和 发明 10 康泰生物 ZL201510038391.0 2015.1.26 2016.8.17 方法 专利 一种 b 型流感嗜 血杆菌荚膜多糖 发明 11 民海生物 ZL200610081288.5 2006.05.29 2010.8.4 制备方法及其联 专利 合疫苗 一种包含稳定剂 发明 12 民海生物 的 Exendin-4 注射 ZL200610090905.8 2006.06.30 2011.11.16 专利 剂药物配方 13 民海生物 一种细胞冻存方 发明 ZL201010622260.4 2010.12.28 2012.12.26 3-3-1-6-40 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 序 专利 授权公告 权利人 专利名称 专利号 申请日期 号 类型 日 法 专利 一种细胞冻存液 发明 14 民海生物 及其制备方法和 ZL201010623612.8 2010.12.30 2013.5.22 专利 应用 一种微载体的回 发明 15 民海生物 ZL201010623610.9 2010.12.30 2013.5.22 收方法 专利 一种霍乱弧菌 O139 荚膜多糖结 发明 16 民海生物 ZL201010624059.X 2010.12.31 2013.6.26 合疫苗及其制备 专利 方法 一种玻璃接头用 发明 17 民海生物 ZL201110093806.6 2011.04.14 2013.3.13 固定装置 专利 一种肺炎链球菌 多糖溶液中脱氧 发明 18 民海生物 ZL201210314112.5 2012.08.29 2013.12.11 胆酸钠的测定方 专利 法 一种脑膜炎球菌 发明 19 民海生物 多糖中 CTAB 含 ZL201310136134.1 2013.4.18 2014.9.10 专利 量的测定方法 HPV16L1-f 蛋白 发明 20 民海生物 及其编码基因与 ZL201210593056.3 2012.12.31 2014.9.10 专利 应用 HPV16L1-h 蛋白 发明 21 民海生物 及其编码基因与 ZL201210592939.2 2012.12.31 2014.9.10 专利 应用 一种汉逊酵母表 发明 22 民海生物 达系统及其构建 ZL201210592813.5 2012.12.31 2015.2.25 专利 方法和应用 五价轮状病毒疫 发明 23 民海生物 苗抗原血清型的 ZL201310646174.0 2013.12.4 2015.2.25 专利 检测方法 HPV16L1-g 蛋白 发明 24 民海生物 及其编码基因与 ZL201210593677.1 2012.12.31 2015.4.29 专利 应用 民海生 一种治疗用 A 型 物、中国 肉毒毒素冻干粉 发明 25 人民解放 ZL200610167769.8 2006.12.21 2010.1.6 针剂新型冻干保 专利 军某研究 护剂配方 所(注) 一种磷酸铝佐剂 发明 26 民海生物 ZL201310303601.5 2013.7.18 2016.1.27 原位法制备乙肝 专利 3-3-1-6-41 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 序 专利 授权公告 权利人 专利名称 专利号 申请日期 号 类型 日 疫苗的方法 一种 EV71 病毒样 发明 27 民海生物 颗粒及其制备方 ZL201310179673.3 2013.5.15 2016.1.27 专利 法与应用 注:关于专利号为 ZL200610167769.8 的发明专利,根据北京华特森基因科技有限公司 (以下简称“华特森科技”)与中国人民解放军某研究所于 2005 年 8 月 3 日签署的《委托研 究合同》,华特森科技、中国人民解放军某研究所和民海生物于 2007 年 1 月 18 日签订的《A 型肉毒毒素纯化与制备合作研究补充证明》以及中国人民解放军某研究所于 2015 年 4 月 24 日出具的《确认函》,该专利所有权归民海生物独家所有,中国人民解放军某研究所对该发 明专利享有无偿使用的权利,未经民海生物书面同意,其不得将相关技术许可、转让给第三 方使用。 经本所律师核查,发行人合法拥有上述专利权,且该等专利权未设置任何质 押等他项权利;发明专利的专利权期限为 20 年,实用新型的专利权期限为 10 年,自申请日起计算。 3、域名所有权 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司持有 2 项域名所有权,具体情况如下: 序号 注册人 域名名称 到期日期 1 康泰生物 biokangtai.com 2019.4.12 2 民海生物 biominhai.com 2020.12.7 根据发行人确认并经本所律师核查,发行人及其子公司合法拥有该等域名, 该等域名不存在质押、冻结等他项权利,且不存在权属纠纷。 (三)发行人对外投资 补充事项期间,民海生物经营范围发生两次变更,具体情况如下: 1、2016 年 5 月 10 日,民海生物召开股东会,决定将民海生物经营范围由 “生产、销售疫苗。技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。”变更为“生产、 销售疫苗;道路货物运输;技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口。 企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的 3-3-1-6-42 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。” 就此次变更,民海生物已办理完成工商变更登记手续,北京市工商行政管理 局 于 2016 年 6 月 1 日 向 民 海 生 物 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911100007635353107 的《营业执照》。 2、2016 年 9 月 19 日,民海生物决定将民海生物经营范围由“生产、销售 疫苗;道路货物运输;技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口。企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。”变更为“生产、销售疫苗;普通货运,货物专用运输(冷 藏保鲜);仓储服务;技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口。企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。” 就此次变更,民海生物已办理完成工商变更登记手续,北京市工商行政管理 局 于 2016 年 9 月 19 日 向 民 海 生 物 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911100007635353107 的《营业执照》。 综上所述,本所律师认为,发行人新取得的上述主要财产已经取得了相应的 权属证书;发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效,不存在权属纠纷; 除已经披露的情形(主要为自有债务提供担保)外,发行人的主要财产不存在质 押、查封、冻结或者其他权利限制的情形,不会对本次发行上市构成实质性法律 障碍。 十一、 发行人的重大债权、债务 本所律师已查验了以下文件: 1、报告期内,发行人及其子公司签订的销售合同、采购合同、借款合同、 工程施工合同; 3-3-1-6-43 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 2、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40758《审计报告》; 3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见书、 原律师工作报告、原补充法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债务”所 论述内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下: 本所律师已经在原法律意见书中详细披露了发行人及其下属企业的重大债 权债务。 (一)重大合同 截至 2016 年 10 月 31 日,发行人及其子公司正在履行的合同金额在 1,000 万以上的借款合同及担保合同的具体情况如下: 1、借款合同及担保合同 (1)2012 年 3 月 22 日,民海生物与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行 签订《借款合同》(合同编号:124C213201200001),向杭州银行股份有限公司 北京朝阳支行借款 1.00 亿元,借款期限为 2012 年 3 月 22 日至 2017 年 3 月 21 日。 同日,发行人与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行签订《保证合同》(合 同编号:124C2132012000011),发行人为民海生物的上述借款提供保证担保。 2013 年 12 月 25 日,民海生物与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行签订 《杭州银行股份有限公司抵押合同》(合同编号:124C213201200001),民海生 物以其有权处分的部分财产为上述借款提供抵押担保。2013 年 12 月 27 日,民 海生物与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行在北京市工商行政管理局大兴分 局已备案,获得《动产抵押登记书》(登记编号:114D130268),以其生产线设 备为该笔借款提供抵押担保。 (2)2013 年 9 月 13 日,发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签 订《固定资产贷款合同》(合同编号:借 2013 固 0215 福田),向中国建设银行股 份有限公司深圳市分行借款 3.60 亿元,借款期限为 2013 年 9 月 13 日至 2021 年 3-3-1-6-44 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 9 月 12 日。 同日,发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《抵押合同》(合 同编号:抵 2013 固 0215 福田),以发行人自有的 62,449.17 平方米土地使用权(土 地证编号:深房地字第 8000103565 号)为上述借款提供抵押担保。 同日,民海生物与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《保证合同》 (合同编号:保 2013 固 0215 福田-1),民海生物为发行人的上述借款提供保证 担保。 同日,杜伟民与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《自然人保证合 同》(合同编号:保 2013 固 0215 福田-2),杜伟民为发行人的上述借款提供保证 担保。 (3)2016 年 2 月 15 日,发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综 合授信合同》(合同编号:0328268),授信额度为人民币 1.00 亿元,授信期限为 自合同订立之日起 12 个月。 (4)2016 年 5 月 25 日,民海生物与北京银行股份有限公司清华园支行签 订《综合授信合同》(合同编号:0345311),向北京银行股份有限公司清华园支 行借款 2,000 万元,借款期限为 2016 年 5 月 25 日至 2017 年 5 月 24 日。 同日,康泰生物与北京银行股份有限公司清华园支行签订《最高额保证合同》 (合同编号: 0345311_001),康泰生物为上述借款提供最高额保证。 同日,杜伟民与北京银行股份有限公司清华园支行签订《最高额保证合同》 (合同编号:0345311_002),杜伟民为上述借款提供最高额保证。 2016 年 6 月 17 日,在该授信合同框架下民海生物与北京银行股份有限公司 清华园支行签订《借款合同》(合同编号:0348740),民海生物向北京银行股份 有限公司清华园支行借款 1,100 万元,借款期限 1 年。 (5)2016 年 6 月 12 日,民海生物与招商银行股份有限公司北京长安街支 行签订《固定资产借款合同》(合同编号:2016 长固 001),向招商银行股份有限 公司北京长安街支行借款 54,153,055.50 元,借款期限为 2016 年 6 月 12 日至 2021 3-3-1-6-45 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 年 6 月 7 日。 同日,康泰生物向招商银行股份有限公司北京长安街支行出具《不可撤销担 保书》,康泰生物为上述借款合同承担连带保证责任。 (6)2016 年 7 月 29 日,康泰生物与宁波银行股份有限公司深圳分行签订 《流动资金贷款合同》(合同编号:07301LK20168194),向宁波银行股份有限公 司深圳分行借款 4,000 万元,借款期限为 2016 年 7 月 29 日至 2019 年 7 月 29 日。 2016 年 7 月 15 日,民海生物与宁波银行股份有限公司深圳分行签订《最高 额保证合同》(编号为:07301BY20168343),民海生物为上述借款提供最高额保 证。 2016 年 7 月 15 日,杜伟民与宁波银行股份有限公司深圳分行签订《最高额 保证合同》(编号为:07301BY20168342),杜伟民为上述借款提供最高额保证。 (7)2016 年 8 月 16 日,康泰生物与珠海华润银行股份有限公司深圳分行 签订《综合授信协议》(编号为:华银(2016)深综字(拓展五)第 006 号),授 信额度为人民币 1 亿元,授信期限为 2016 年 9 月 6 日至 2017 年 9 月 6 日。 2、销售合同 截至 2016 年 10 月 31 日,发行人及其子公司正在履行的合同金额在 1,000 万 以上的主要销售合同及对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影 响的合同的具体情况如下: (1)2013 年 9 月 23 日,发行人与奥星集团有限公司签订《重组乙型肝炎 疫苗(酵母)出口代理商业合同》(合同编号:奥 20130808B),奥星集团有限公 司为发行人乙肝疫苗产品销往代理国家市场提供独家代理。 (2)2014 年 10 月 24 日,民海生物与广东诺华诺康生物医药有限公司、潘 利武签订《Hib 疫苗市场推广服务合同》 合同编号:MH/YX/HT/TGZB/2015001), 广东诺华诺康生物医药有限公司经民海生物授权在广东省(深圳市除外)推广 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗(预填充)产品,推广期限内标的金额共计 1,260.00 万元,推广期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,潘利武为广东诺华诺 康生物医药有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 3-3-1-6-46 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) (3)2014 年 11 月 1 日,民海生物与江西诚信新特药有限公司、周斐签订 《DTaP+Hib 疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/HT/JXZB/2015001),江西 诚信新特药有限公司经民海生物授权在江西省经销无细胞百白破 b 型流感嗜血 杆菌联合疫苗(预填充)产品,经销期限内标的金额共计 1,221.00 万元,经销期 限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,周斐为江西诚信新特药有限公司及 其客户的付款义务提供连带责任担保。 (4)2014 年 11 月 21 日,民海生物与湖北启辰拓康生物医药有限公司、张 星火签订《Hib 疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/HT/JXZB/2015002), 湖北启辰拓康生物医药有限公司经民海生物授权在湖北省经销 b 型流感嗜血杆 菌结合疫苗(预填充)产品,经销期限内标的金额共计 1,184.00 万元,经销期限 为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,张星火为湖北启辰拓康生物医药有限 公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 (5)2014 年 11 月 24 日,民海生物与江西诚信新特药有限公司、周斐签订 《Hib 疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/HT/JXZB/2015001),江西诚信 新特药有限公司经民海生物授权在江西省经销 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗(预填 充)产品,经销期限内标的金额共计 1,184.00 万元,经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,周斐为江西诚信新特药有限公司及其客户的付款义务 提供连带责任担保。 (6)2014 年 11 月 27 日,民海生物与广东国生生物制品有限公司签订《Hib 疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/HT/JXZB/2015004),广东国生生物制 品有限公司经民海生物授权在广东省经销 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗(预填充) 产品,经销期限内标的金额共计 3,680.00 万元,经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 (7)2014 年 12 月 29 日,民海生物与北京中卫生物科技发展有限公司、程 元辉签订《b 型流感嗜血杆菌结合疫苗(预充式)区域购销合同》(合同编号: MH/YX/HT/JXZB/2015007),北京中卫生物科技发展有限公司经民海生物授权在 山东省经销 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗(预填充)产品,经销期限内标的金额共 计 2,336.00 万元,经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,程元辉为 北京中卫生物科技发展有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 3-3-1-6-47 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) (8)2015 年 12 月 1 日,民海生物与安徽颐华药业有限公司、郑健签订《疫 苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPHH/2016008),安徽颐华药业 有限公司经民海生物授权在安徽省销售四联疫苗、Hib(西林瓶)产品,合同金 额 1,384.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,郑健为安 徽颐华药业有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 (9)2015 年 12 月 1 日,民海生物与德州华成医药有限公司签订《四联疫苗 区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPH /2016002),德州华成医药有 限公司经民海生物授权在山东省销售四联疫苗产品,合同金额 1,760.00 万元,经 销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 (10)2015 年 12 月 1 日,民海生物与广东颐生堂生物医药科技有限公司签 订《四联疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPH /2016009),广 东颐生堂生物医药科技有限公司经民海生物授权在广东省销售四联疫苗产品,合 同金额 1,980.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 (11)2015 年 12 月 1 日,民海生物与河南西浓德生物制品有限公司、李志 科签订《四联疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPH /2016006), 河南西浓德生物制品有限公司经民海生物授权在河南省销售四联疫苗产品,合同 金额 1,430.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,李志科 为河南西浓德生物制品有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 (12)2015 年 12 月 1 日,民海生物与湖北鑫中生生物制品有限公司、熊小 军签订《四联疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPH /2016001), 湖北鑫中生生物制品有限公司经民海生物授权在湖北省销售四联疫苗产品,合同 金额 1,980.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,熊小军 为湖北鑫中生生物制品有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 (13)2015 年 12 月 1 日,民海生物与四川蓉康药业有限公司、廖蓝韬签订 《四联疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPH /2016003),四川 蓉康药业有限公司经民海生物授权在四川省内的自贡市等 17 个城市销售四联疫 苗产品,合同金额 2,090.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,廖蓝韬为四川蓉康药业有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 3-3-1-6-48 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) (14)2016 年 1 月 1 日,发行人与广东颐生堂生物医药科技有限公司签订 《乙肝疫苗区域购销合同》(合同编号:KT/YX/HT/JXZB/2016009),广东颐生 堂生物医药科技有限公司经康泰生物授权在广东省(不含深圳市)销售重组乙型 肝炎疫苗(酿酒酵母)产品,合同金额 1,091.90 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 (15)2016 年 1 月 1 日,发行人与河南西浓德生物制品有限公司、李志科签 订《乙肝疫苗区域购销合同》(合同编号:KT/YX/HT/JXZB/2016001),河南西 浓德生物制品有限公司经康泰生物授权在河南省销售重组乙型肝炎疫苗(酿酒酵 母)产品,合同金额 1,161.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,李志科为河南西浓德生物制品有限公司及其客户的付款义务提供连带 责任担保。 (16)2016 年 6 月 1 日,发行人与河南德信生物科技有限公司、李志科签 订《乙肝疫苗市场推广服务合同》(合同编号:KT/YX/TGHT/2016029),河南德 信生物科技有限公司经康泰生物授权在河南省推广康泰生物疫苗产品,合同金额 1,654.80 万元,经销期限为 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,李志科为河 南德信生物科技有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 (17)2016 年 7 月 1 日,民海生物与河南德信生物科技有限公司、李志科 签订《疫苗市场推广服务合同》(合同编号:MH/YX/TGHT/2016015),河南德信 生物科技有限公司经民海生物授权在河南省推广民海生物疫苗产品,合同金额 2,990 万元,经销期限为 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,李志科为河南 德信生物科技有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 (18)2016 年 7 月 1 日,发行人与武汉恒康源科技有限公司、洪有志签订《乙 肝疫苗市场推广服务合同》(合同编号:KT/YX/TGHT/2016027),武汉恒康源科 技有限公司经康泰生物授权在湖北省推广康泰生物生产的重组乙型肝炎疫苗,合 同金额 1,083.50 万元,经销期限为 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,洪有 志为武汉恒康源科技有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 2016 年 4 月 25 日,国务院发布《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理 条例>的决定》(国务院令第 668 号),修改后的《疫苗流通和预防接种管理条例》 3-3-1-6-49 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) (以下简称“《条例》”)规定:“第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在省级 公共资源交易平台集中采购,由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供 应给本行政区域的接种单位;疫苗生产企业应当直接向县级疾病预防控制机构配 送第二类疫苗,或者委托具备冷链储存、运输条件的企业配送。接受委托配送第 二类疫苗的企业不得委托配送”,该《条例》自 2016 年 4 月 25 日发布之日起实 施。因此,发行人第二类疫苗的经销模式发生变化,发行人销售的第二类疫苗今 后将直接向疾病预防控制机构配送。 2016 年 6 月 14 日,国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员 会发布《关于贯彻实施新修订<疫苗流通和预防接种管理条例>的通知》(食药监 药化监[2016]74 号),根据该通知,“自《条例》实施之日起,原疫苗经营企业不 得购进疫苗,原疫苗经营企业和疫苗生产企业不得将疫苗销售给疾病预防控制机 构以外的单位和个人。原疫苗经营企业在 2016 年 4 月 25 日前已购进的第二类疫 苗可继续销售至各级疾病预防控制机构,由其进行供应。原疫苗经营企业 2017 年 1 月 1 日起必须停止疫苗销售活动,向原发证的食品药品监督管理部门申请注 销《药品经营许可证》或核减疫苗经营范围。”据此,发行人与相关经销商签署 的上述重大购销合同,实际履行期限最迟将只应至 2016 年 12 月 31 日;自 2017 年 1 月 1 日,上述相关购销合同即不再履行。 同时,根据四川省食品药品监督管理局于 2016 年 5 月 23 日发布的《关于吊 销<药品经营许可证>的公告》(2016 年第 27 号),发行人上述经销商四川蓉康药 业有限公司因不按法定要求经营第二类疫苗等药品、致第二类疫苗等生物制品流 入非法渠道,违反了《中华人民共和国药品管理法》第十六条、第十八条,《药 品经营质量管理规范》第四条、第九十一条、第九十二条、第九十三条、第九十 四条之规定,与山东济南非法经营疫苗系列案件关联,造成了重大恶劣影响,社 会危害程度严重,根据《药品和医疗器械行政处罚裁量适用规则》第十条第一款 第(三)项、第二款之规定,构成“情节严重”情形,被依法吊销其《药品经营 许可证》。鉴于此,上述民海生物与四川蓉康药业有限公司、廖蓝韬于 2015 年 12 月 1 日签订《四联疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPH /2016003)将不再履行。 3-3-1-6-50 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 3、采购合同 截至 2016 年 10 月 31 日,发行人及其子公司正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的主要采购合同的具体情况如下: (1)2016 年 5 月 27 日,康泰生物与上海耐利流体设备有限公司签订《采购 合同》(合同编号为:KT-CG2016-XM019),康泰生物向上海耐利流体设备有限 公司购买发酵罐及收获模块和 CIP 系统,合同总价 1,000.00 万元。 4、工程施工合同 截至 2016 年 10 月 31 日,发行人及其子公司正在履行的合同金额在 1,000 万以上的主要工程施工合同的具体情况如下: (1)2014 年 9 月 11 日,发行人与中国建筑第二工程局有限公司签订《施 工(单价)合同》(合同编号:KT-CG2014-XM006),由中国建筑第二工程局有 限公司承包位于深圳市光明新区的康泰生物园一期施工,合同总价为 13,300.00 万元。 (2)2015 年 12 月 17 日,发行人与上海朗脉洁净技术股份有限公司(以下 简称“上海朗脉”)签订《建设工程施工合同》(合同编号:KT-CG2015-XM021), 由上海朗脉承包康泰生物园一期疫苗生产大楼、质检研发大楼及水站水系统工 程,合同总价为 1,000.00 万元。 (3)2015 年 10 月 16 日,发行人与中国电子系统工程第四建设有限公司(以 下 简 称 “ 中 电 四 公 司 ”) 签 订 《 建 设 工 程 施 工 合 同 》( 合 同 编 号 : KT-CG2015-XM015),中电四公司负责康泰生物园一期甲肝疫苗生产车间、QC 实验室和动物实验室净化工程,合同总价为 1,367.00 万元。 5、技术合同 截至 2016 年 10 月 31 日,发行人及其子公司正在履行的主要技术合同的具 体情况如下: (1)1989 年 9 月 11 日,深圳生物工程公司与默克(Merck& Co., Inc.)签 订 的 《 CONTRACT FOR LICENSE OF HEPATITIS-B VACCINE PROCESS KNOW-HOW》,默克为深圳生物工程公司提供乙肝疫苗生产工艺、生产专有技 3-3-1-6-51 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 术、技术文件、培训、重组乙肝疫苗菌种及详细工艺设计图,且只用来满足中国 大陆市场对乙肝疫苗的需求。合同生效十年后,即可出口产品或者在香港、澳门 及台湾地区销售。1992 年 9 月康泰有限设立时,该项技术许可由康泰有限承接。 (2)2010 年 3 月 29 日,民海生物与美国国立卫生研究院(National Institutes of Health)签订《Patent License Agreement-Noexclusive》,约定美国国立卫生研究 院授予民海生物特许专利权的使用许可,许可使用领域为多价人-牛轮状病毒疫 苗,许可的地理区域为世界范围内除欧洲、加拿大、美国、印度和巴西。2010 年 3 月 29 日协议生效之日起 60 天内民海生物向美国国立卫生研究院支付首笔专 利许可使用费,产品完成首个Ⅲ期临床试验、批准上市和完成首次商业销售时分 别支付 3 笔专利许可使用费;协议生效之日起 60 天内民海生物向美国国立卫生 研究院支付一定金额的专利使用费,此后每年 1 月 1 日支付当年专利使用费,该 款项可以冲抵产品上市以后的净销售额(许可生产产品的销售总收入或通过其他 方式提供给他方收到的扣除相关费用后的收入);产品上市销售以后,民海生物 需每年向美国国立卫生研究院支付净销售额的一定比例作为专利使用费。 (3)2010 年 9 月 8 日,民海生物与赛诺菲巴斯德(SANOFI PASTEUR S.A) 签订《Technology License Agreement》,约定赛诺菲巴斯德向民海生物授予非独 占性的、不可转让且不可分许可的生产冻干人用狂犬病疫苗(MRC-5 细胞)许 可技术和许可材料的许可,民海生物接受该许可以在中国大陆区域内(不含台湾、 香港和澳门)开发、生产和销售协议产品。民海生物根据在区域内销售协议产品 所实现的净销售额向赛诺菲巴斯德支付一定比例的使用费。 2015 年 7 月 1 日,民海生物与赛诺菲巴斯德签订《Amendment #2 To Technology License Agreement》,约定民海生物在生产过程中增加纯化步骤并将 经过纯化后的人二倍体狂犬病疫苗产品于区域内注册并上市销售,则双方同意民 海生物就该等人二倍体狂犬疫苗(纯化)产品应以净销售额的一定比率支付使用 费。 (4)2014 年 9 月,民海生物与荷兰 INTRAVACC 签订《License Agreement regarding Technology for the Production of SABIN-IPV》,约定荷兰疫苗技术转移研 究院以非独占的方式将 Sabin-IPV 的生产和相关检测技术授予民海生物,用于中 国区域内的生产与世界范围内的销售。民海生物支付相应的首付款、里程碑付款、 3-3-1-6-52 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 特许权使用费以及其他相关费用。 (5)2001 年 6 月 10 日,发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合 作研发乙型肝炎治疗性疫苗项目协议》,约定双方合作研究开发乙型肝炎治疗性 疫苗项目,发行人提供研发所需资金,其中:第一阶段临床前研究经费预算 240 万元,第二阶段经费双方另行协商确认。 2001 年 12 月 31 日,发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研 究开发乙型肝炎治疗性乙肝疫苗补充协议》,补充约定中国人民解放军某医院研 究所应向发行人提供项目有关的实验数据和结果等相关事宜。 2002 年 4 月 18 日,发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研究 乙型肝炎治疗性疫苗项目补充协议(贰)》,补充约定同意第一阶段经费增加至 300 万元。 2003 年 4 月 29 日,发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《关于<合 作研发乙型肝炎治疗性疫苗项目协议>的补充协议三》,补充约定中国人民解放军 某医院研究所同意在该项目中所占份额及相关知识产权以人民币 150 万元全部 转让给发行人,分二期支付,取得临床研究批件 3 个月内支付 50 万元,取得生 产批文 3 个月内支付 100 万元,同时该项目的所有知识产权归发行人所有。 (6)发行人与深圳大学于 2015 年 5 月 12 日签订的《合作研究开发新型佐 剂乙肝疫苗框架协议》,双方合作共同申请深圳市科技创新委员会技术攻关项目 的资助,资助内容为新型佐剂乙肝疫苗的临床前研究,双方分别获得资助总额的 50%。协议双方约定,本项目研究达到项目重点目标并验收合格后,所取得的知 识产权成果由双方共享(即各 50%)。 6、其他重大合同 (1)2014 年,北京生物医药产业基地发展有限公司(以下简称“发展公司”) 作为大兴生物医药产业基地(以下简称“医药基地”)的土地前期开发及经营建 设单位与民海生物签订《中关村科技园区大兴生物医药产业基地进驻协议》,协 议约定主要条款如下: “(1)民海生物拟在医药基地内进行投资。该地块用地性质为工业用地,地 块建设用地面积约 135 亩。该地块最终面积和四至范围以北京市规划委员会核发 3-3-1-6-53 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 的《建设用地规划许可证》为准。 (2)项目总投资额为 16.3 亿元,含工程建设前期费用、工程建设、设备安 装直接费用、生产设备及材料采购安装费用及土地使用权取得费用。 (3)投资计划:民海生物在与政府有关部门签订本协议地块《国有建设用 地使用权出让合同》(或同性质不同名称其他合同)后 24 个月内完成投资。 (4)民海生物须在医药基地内建设疫苗研发、生产、销售为一体的总部基 地项目。 (5)协议签订后,民海生物应立即进行项目建设前期勘探、设计,以保证 取得土地后能立即开工建设。发展公司向民海生物提供地块控规,并协助民海生 物协调相关部门进行初步审核。 (6)民海生物签署土地开发补偿协议后三个月内必须开始实体开工建设。 (7)协议约定发展公司指导民海生物通过招标、拍卖、挂牌等方式取得本 项目地块地使用权,但是不承诺乙方一定能取得。 (8)为保证民海生物按照约定对该宗地块报名摘牌,在协议签订后 1 个月 内,民海生物须向发展公司交纳保证金人民币 200 万元。” 根据民海生物的书面说明及本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之 日,前述协议尚未实际履行。 (二)侵权之债 经发行人确认并经本所律师核查,补充事项期间,发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (三)其他应收应付款 根据信永中和出具的编号为 XYZH/2016SZA40758 的《审计报告》及发行人 的说明,发行人的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生,合法有效。 十二、 发行人资产变化及收购兼并 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人及其子公司报告期内历次对外投资、收购兼并、资产转让涉及的 3-3-1-6-54 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 审计报告相关协议、评估报告、验资报告等相关资料; 2、本补充法律意见书“发行人的股本及其演变”一节所述的查验文件; 3、原法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、 律师工作报告、补充法律意见书(一)第十二部分“发行人重大资产变化及收购 兼并”所论述内容未发生变更。 十三、 发行人章程的制定与修改 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、 律师工作报告、补充法律意见书(一)第十三部分“发行人章程的制定与修改” 所论述内容未发生变更。 十四、 发行人股东大会、董事会监事会议事规则及规范运作 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人补充事项期间的股东大会、董事会、监事会相关会议文件; 2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见书、 律师工作报告、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(三)第十四部分“发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所披露内容外,本所律师 对该部分作补充阐述如下: (一)经本所律师核查,补充事项期间,发行人的组织机构健全、清晰,法 人治理制度完善,均符合中国法律和《公司章程》的规定。 3-3-1-6-55 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) (二)经本所律师核查,补充事项期间,发行人召开了 2 次股东大会、6 次 董事会,3 次监事会,具体召开情况如下: 1、股东大会召开情况 序号 届次 召开时间 1 2015 年年度股东大会 2016 年 4 月 21 日 2 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 7 月 28 日 2、董事会召开情况 序号 届次 召开时间 1 第五届董事会第五次会议 2016 年 4 月 1 日 2 第五届董事会第六次会议 2016 年 5 月 3 日 3 第五届董事会第七次会议 2016 年 7 月 12 日 4 第五届董事会第八次会议 2016 年 8 月 26 日 5 第五届董事会第九次临时会议 2016 年 11 月 20 日 6 第五届董事会第十次临时会议 2016 年 11 月 23 日 3、监事会召开情况 序号 届次 召开时间 1 第五届监事会第二次会议 2016 年 4 月 1 日 2 第五届监事会第三次会议 2016 年 8 月 26 日 3 第五届监事会第四次会议 2016 年 11 月 20 日 本所律师经核查后认为,前述股东大会、董事会、监事会的召开符合中国法 律和《公司章程》的规定。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人第五届董事会第五次会议文件、第五届董事会第六次会议、第五 届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议文件、第五届董事会第九次临时 3-3-1-6-56 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 会议和第五届董事会第十次临时会议; 2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 经本所律师核查,补充事项期间,发行人董事、监事和高级管理人员未发生 变化。 本所律师经核查后认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;发行人董事、高级管理人员最 近两年以来没有发生重大变化。 十六、 发行人的税务及财政补贴 本所律师已查验了以下文件: 1、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40758 号《审计报告》; 2、报告期内发行人及其子公司享受税收优惠政策的批准文件; 3、发行人及其子公司 2016 年 1-6 月的财政补贴依据、入账凭证; 4、发行人及子公司的税务主管机关出具的合规证明文件; 5、报告期内发行人及其子公司的纳税申报表; 6、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见书、 律师工作报告、补充法律意见书(一)第十六部分“发行人的税务”所披露内容 外,本所律师对该部分作补充阐述如下: (一)发行人及其下属企业的完税情况 根据发行人及其控股子公司主管税务部门出具的相关证明,并经本所律师适 当核查,自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日,未发现发行人及其控股子公 司存在重大税务违法违规记录。 (二)发行人的政府补助 3-3-1-6-57 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,2016 年 1-6 月发行人及其子公 司享受政府补助的具体情况如下所示: 单位:万元 政府补助项目 金额 拨款单位 深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上 深圳市中小企业服 100.00 市培育项目资助经费 务署 北京市大兴区科学 北京市工程技术研究中心新区科技创新专项资金 50.00 技术委员会 大兴区生物医药基地院士专家工作站建站企业经 北京市大兴区生物 10.00 费 医药基地管委会 北京市大兴区社会 大兴社保补贴 10.18 保险事业管理中心 联合疫苗及新型疫苗的研制-5 价流脑多糖蛋白结 国家卫生和计划委 112.01 合疫苗 员会 北京市大兴区科学 五价口服轮状病毒疫苗临床前研究 12.60 技术委员会 北京市人力资源和 北京市博士后科研活动经费资助 6.00 社会保障局 深圳市市场和质量监督管理委员会专利申请资助 深圳市市场和质量 0.6 经费 监督管理委员会 本所律师经核查后认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及子公司 执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,享受的税收优惠合 法、合规、真实、有效;发行人对有关税收优惠、政府补助不存在严重依赖;发 行人及其子公司依法纳税,不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的 情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明文件; 2、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见书、 律师工作报告、补充法律意见书(一)“发行人的环境保护和产品质量、技术等 标准”所论述内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下: 3-3-1-6-58 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) (一)环境保护 如原法律意见书所述,发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环保方面 法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。截至本补充 法律意见书出具之日,该等情形未发生变更。 (二)药品监督管理 发行人及其子公司专业从事疫苗的研发、生产和销售业务,发行人及其子公 司已符合《药品生产质量管理规范》的要求,并通过认证获得相应《药品 GMP 证书》。 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 7 月出具的复函,发行人 自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间没有违反市场和质量(包括工商、 质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监督管理有 关法律法规的记录。 根据北京市大兴区食品药品监督管理局于 2016 年 7 月出具的证明,民海生 物自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日,不存在因违法生产或经营药品、所生产 或销售药品存在重大质量安全问题或其他违反国家相关药品监管法律法规而受 到行政处罚的情况。 (三)工商行政管理 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 7 月出具的复函,发行人 自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间没有违反市场和质量(包括工商、 质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监督管理有 关法律法规的记录。 根据北京市工商行政管理局于 2016 年 7 月出具的证明,民海生物近三年没 有违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。 (四)土地管理 补充事项期间,发行人及其子公司土地及房产情况未曾发生变化。根据发 行人的确认,发行人在补充事项期间不存在因违反土地管理方面的法律、法规 3-3-1-6-59 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 等相关规定而被调查或行政处罚的记录。 (五)社会保险及住房公积金 根据深圳市住房公积金管理中心于 2016 年 8 月出具的证明,康泰生物自办 理缴存登记至 2016 年 7 月期间没有因违法违规而被处罚的情况。根据北京住房 公积金管理中心大兴管理部于 2016 年 7 月出具的证明,民海生物于 2016 年 1 月至 2016 年 6 月 30 日期间未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。 根据深圳市社会保险基金管理局于 2016 年 7 月出具的证明,康泰生物自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规 章而被行政处罚的记录。根据深圳市人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月出具 的复函,康泰生物自 2106 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间无因违反劳动法 律法规而被行政处罚的记录。根据北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2016 年 8 月出具的证明,民海生物于 2016 年 1 月至 2016 年 6 月期间未发现有违反劳 动保障法律、法规和规章的行为,也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良 记录。 十八、 募集资金的运用 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行 及上市的募集资金计划用途没有变更。 十九、 发行人业务发展目标 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人《招股说明书》; 3-3-1-6-60 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、 律师工作报告第十九部分“发行人业务发展目标”所披露内容未发生变更。 二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人出具的承诺、确认文件; 2、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 根据发行人出具的说明文件并经本所律师适当核查,补充事项期间,发行人、 持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东及其实际控制人所涉新增重大诉讼、 仲裁、行政处罚,或有新进展事项的重大诉讼、仲裁、行政处罚包括: (一)发行人与深圳市招商实业发展有限公司之间诉讼纠纷 本所律师已在原法律意见书及原补充法律意见书详细披露发行人与深圳市 招商实业发展有限公司之间诉讼纠纷的情况,具体如下: 发行人因为深圳市招商实业发展有限公司(以下简称“招商实业”,已吊销 营业执照)承担借款连带责任而向相关债权人还款人民币本金 700 万元及利息, 之后发行人于 2002 年向深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)提起诉讼, 请求招商实业支付公司代偿款 8,251,949 元。该案件经深圳中院判决以及广东省 高级人民法院终审裁定,招商实业应偿还发行人代偿款 756 万元及利息及发行人 承担的案件受理费 47,810 元、保全费 38,320 元。 2007 年 11 月 15 日,招商实业被深圳市工商行政管理局吊销营业执照,但 万宏伟、广东招商蛇口进出口贸易有限公司、深圳市华夏国际投资有限公司、北 京泽桥投资发展有限公司(以下简称“四被告”)作为招商实业的股东,未依照 相关法律规定履行招商实业的清算义务。 鉴于四被告未履行清算行为,导致招商实业 2,245 万元财产灭失,侵害了发 3-3-1-6-61 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 行人的利益,2013 年 12 月 14 日,发行人作为原告向深圳市福田区人民法院提 起诉讼,请求:(1)判令四名被告赔偿原告代偿款 756 万元及利息至还款之日暂 计 994.833 万元;(2)判令四名被告支付案件受理费、保全费及上述费用利息至 还款之日暂计 10.8523 万元;(3)判令四名被告对上述还款承担连带责任;(4) 判令四名被告承担全部诉讼费用。2014 年 6 月 9 日,深圳市福田区人民法院开 庭审理该案件。2014 年 7 月 21 日,发行人向深圳市福田区人民法院提出强制清 算招商实业的申请。2014 年 9 月 30 日,深圳市福田区人民法院出具《民事裁定 书》((2014)深福民二清(预)字第 18 号),同意受理发行人对以万宏伟等被告 为股东的招商实业进行强制清算的申请。2015 年 1 月 6 日,该案正式立案,案 号为(2015)深福法民二清(算)字第 00006 号。2015 年 12 月 23 日,发行人 委托代理该案件的律师事务所收到垫付法院清算费用通知书,招商实业由法院指 定的清算机构正在清算中。 补充事项期间,该案进展情况如下: 2016 年 4 月 14 日,深圳市福田区人民法院出具(2015)深福法民二清算(字) 第 6 号《民事裁定书》,终结招商实业的强制清算程序,债权人可以另行依据《最 高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条 的规定,要求招商实业的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿 还责任。截至本补充法律意见书出具之日,本案尚未完结。 (二)民海生物与北京城建五建设集团有限公司之间仲裁纠纷 2016 年 9 月 20 日,北京城建五建设集团有限公司申请仲裁,要求民海生物 支付《大兴生产基地 CFG 桩工程施工合同》项下的欠付工程款等共计人民币 3,430,864.37 元。截至本补充法律意见书出具之日,本案尚未完结。 本所律师认为,虽然发行人及其子公司作为原告或被告的诉讼、仲裁案件尚 未了结,但该等案件不会对发行人的经营和财务情况造成重大不利影响,不会导 致发行人不符合本次发行上市的实质性条件,因此也不会对本次发行上市造成实 质性法律障碍。 3-3-1-6-62 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人本次发行并上市相关申报文件; 2、发行人董事、中介机构出具的承诺、确认文件; 3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所述查验文件。 本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论,已审阅《招股说明书》,特 别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅,发行人《招股说明 书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、 结论意见 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人本次发行并上市相关申报文件; 2、发行人董事、中介机构出具的承诺、确认文件; 3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所述查验文件。 本所律师经核查后,认为发行人的主体资格合法,发行人本次发行及上市的 授权和批准有效,本次发行及上市的实质条件具备,不存在影响发行人的本次发 行及上市的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题, 发行人的本次发行及上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管 理办法》的规定。 3-3-1-6-63 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 第三部分 关于反馈意见回复事项 根据中国证监会反馈意见,本所律师在对公司与本次发行并上市相关情况进 行核查和查证的基础上,就反馈意见中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出 具本《国浩律师(上海)事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发 行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)》(以下简 称“本补充法律意见书”或“补充法律意见书(五)”),对于原法律意见书、原 律师工作报告、补充法律意见书已经表述的部分,本补充法律意见书不再重复披 露。 一、反馈意见第 1 条 1、关于历史沿革。发行人历史沿革中其股东进行多次股权转让和增资。请 发行人: (1)说明国有股转让时的相关法律法规;列表说明发行人国有股东转让的 合法合规性(是否评估、是否备案及备案文件、是否经相关部门批复及批复部门 等合规程序、是否存在国有资产流失情形);说明深圳广信、香港广信将部分股 权转让给国原投资未进行评估、备案及批复相关程序的原因及合理性,是否构成 重大违法违规行为,是否构成本次发行上市的法律障碍;补充说明“香港国信未 见国资审批”、立新国际、周俊培与国投药业的关系; (2)2008 年 8 月,康泰生物收购民海生物时两者分别作价 2.84 亿和 2.43 亿,收购完成后整体估值 5.27 亿;2009 年 4 月,湖南高科将持有康泰生物 875 万股转让给国投高科的价格为康泰生物估值 7.79 亿。请发行人说明民海生物估 值增值较大的原因及合理性;说明康泰生物在较短时间内估值提升较大的原因及 合理性;说明受让方国投高科是否取得相关主管部门的批准,如果未取得请说明 原因及合理性;请保荐机构对发行人和民海生物估值定价合理性进行核查,说明 核查过程并发表意见; (3)列表说明国投兴业、香港广信用以增资的债权形成过程;说明债权出 3-3-1-6-64 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 资的合法合规性;是否进行验资; (4)2002 年 7 月,立新国际将持有发行人 25%股份转让给上海华瑞之后发 行人由中外合资企业变更为内资企业,请发行人说明上述变更过程是否存在应补 缴的税收优惠; (5)说明深圳瑞源达、深圳民康、民海生物和吉源生物历史沿革中股权转 让原因,说明上述公司的股东代持原因、背景及解除过程,是否存在纠纷或潜在 纠纷,是否存在故意规避股东适格性法律法规之情形; (6)列表说明转让股份的自然人股东情况,包括受让股份时间、转让方、 单价及总额、持股原因及合理性、转让股份时间、受让方、单价及总额、上述股 东与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、客户和供应商之 间是否存在业务往来或关联关系; (7)列表说明同批次股权转让价格差距较大的原因及合理性; (8)列表说明非发行人员工的自然人股东情况,包括序号、股东姓名、年 龄、入股时间、价格、持股数量及比例、持股原因、是否与发行人、控股股东、 实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人客户和供应商之间存在业务往来或 关联关系、是否曾在疾控系统任职; (9)说明股权转让过程中受让方资金来源的合法合规性; (10)说明股权转让过程中转让方个人所得税缴纳情况及其合理性、历次分 红自然人股东个税缴纳情况、是否存在欠缴问题; (11)请提供国办函[1988]43 号文和清晰版《关于同意国投药业投资有限公 司受让深圳康泰生物制品有限公司部分股权的批复》;请保荐机构、发行人律师 对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。 回复: (1)说明国有股转让时的相关法律法规;列表说明发行人国有股东转让的 合法合规性(是否评估、是否备案及备案文件、是否经相关部门批复及批复部门 等合规程序、是否存在国有资产流失情形);说明深圳广信、香港广信将部分股 权转让给国原投资未进行评估、备案及批复相关程序的原因及合理性,是否构成 重大违法违规行为,是否构成本次发行上市的法律障碍;补充说明“香港国信未 见国资审批”、立新国际、周俊培与国投药业的关系; 3-3-1-6-65 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 1.1.1 说明国有股转让时的相关法律法规 根据公司提供的资料,公司由深圳广信、国原投资、香港广信于 1992 年 9 月 8 日出资设立;至 2011 年 3 月 28 日交大昂立转让公司股份后,公司不再有国 有股东。在此期间,关于国有股转让的相关法律法规及该等法律法规对国有股权 转让的批复、评估及其备案的规定主要如下: 1、《国有资产评估管理办法》(1991 年 11 月 16 日):根据该办法的规定, 国有资产占有单位进行国有资产转让时应当进行资产评估,并将资产评估结果报 其主管部门审查,并报主管部门同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结 果。 2、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》(国家国有资产管理局、国家经 济体制改革委员会文件国资企发〔1994〕81 号,该法规已被《财政部关于公布 废止和失效的财政规章和规范性文件目录(第十批)的决定》(发布日期 2008 年 1 月 31 日 实施日期 2008 年 1 月 31 日)废止):根据该办法的规定,国有股 权可以依法转让;转让国有股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国 家国有资产管理部门审批;向境外转让国有股权的(包括配股权转让)报国家国 有资产管理局审批;非国有资产管理部门持股的股东单位转让国家股权后,须向 国有资产管理部报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果。 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》(自 2003 年 5 月 27 日施行):该条例 规定国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有 独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全 资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。 4、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委财政部令第 3 号,自 2004 年 2 月 1 日实施):该办法规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交 易机构中公开进行,可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规 规定的其他方式进行;在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托具有相关资 质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案 后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。经公开征集只产生一个受让方 或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的,可以采取协议转让的方式。 3-3-1-6-66 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 5、《企业国有资产评估管理暂行办法》(自 2005 年 9 月 1 日起施行):该办 法规定企业国有股东股权比例变动、产权转让时,应当对相关资产进行评估;经 国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由国务 院国有资产监督管理机构负责备案;经国务院国有资产监督管理机构所出资企业 (以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项 目,由中央企业负责备案;地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评 估项目备案管理工作的职责分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情 况自行规定;企业进行与资产评估相应的经济行为时,应当以经核准或备案的资 产评估结果为作价参考依据。 1.1.2 列表说明发行人国有股东转让的合法合规性(是否评估、是否备案及 备案文件、是否经相关部门批复及批复部门等合规程序、是否存在国有资产流 失情形) 根据公司提供的资料,发行人历次国有股东转让发行人股权的情况具体如 下: 是否经相关 是否备案 是否存在 序 转让 是否 部门批复及 转让方 受让方 及备案文 国有资产 号 时间 评估 批复部门等 件 流失情形 合规程序 1993 年 7 深圳广信 1 国原投资 否 否 未能获知 否 月 香港广信 是,取得国务 院及国家开 1997 年 3 不 适 2 国原投资 国投兴业 不适用 发投资公司 否 月 用 关于无偿划 转批复,合规 深圳广信 是,取得广东 国投兴业 香港广信 国际信托投 资公司深圳 公司破产清 2002 年 4 算组、深圳市 3 是 未能获知 否 月 对外贸易经 国投兴业 立新国际 济合作局和 国家开发投 资公司的批 复,合规 国家开发 是,取得国家 2002 年 9 4 国投药业 投资公司 是 是 开发投资公 否 月 司的批准,合 3-3-1-6-67 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 是否经相关 是否备案 是否存在 序 转让 是否 部门批复及 转让方 受让方 及备案文 国有资产 号 时间 评估 批复部门等 件 流失情形 合规程序 规 是,取得深圳 市对外贸易 经济合作局 立新国际 上海华瑞 是 是 批复,上海实 业联合集团 股份有限公 司已公告 北高新 是,取得国家 2002 年 10 湖南高科 开发投资有 5 国投药业 是 是 否 月 交大昂立 限公司批复, 合规 国投高科 是,取得国务 2008 年 7 国家开发 不 适 院国资委股 6 国投高科 不适用 否 月 投资公司 用 权划转的批 复,合规 是,取得湖南 2009 年 9 7 湖南高科 国投高科 是 是 国资委的批 否 月 复,合规 是,取得国家 2009 年 12 深圳瑞源 开发投资公 8 国投高科 是 是 否 月 达 司的批复,合 规 是,取得上海 2010 年 6 深圳瑞源 实业(集团) 9 上海华瑞 是 是 否 月 达 有限公司的 批复,合规 是,取得北京 2011 年 3 深圳瑞源 能源投资(集 10 北高新 是 是 否 月 达 团)有限公司 的批复,合规 是,取得教育 2011 年 4 11 交大昂立 苗向 是 是 部的批复,合 否 月 规 上表中第 1 项,1993 年 7 月深圳广信及香港广信将其持有的康泰有限的股 权分别转让部分给国原投资时,因公司刚设立不久,各方以出资原值确定转让价 格而未进行资产评估,本次股权转让因历史较久原因未能获知是否已取得当时有 权政府主管部门批复。 上表中第 3 项,2002 年 4 月深圳广信及香港广信将其持有的康泰有限的股 3-3-1-6-68 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 权转让给国投兴业时,系因深圳广信及香港广信的母公司被依法宣告破产,深圳 广信及香港广信持有的康泰有限的股权被作为破产财产依法进行拍卖而进行;在 进行拍卖时,相关资产进行了评估,但因本次拍卖历史较久原因,未能获知其时 对评估结果的备案文件,因此,不能确定其时的评估结果是否进行了备案。但鉴 于该等转让行为发生在国有企业之间,且股权转让已经深圳市工商行政管理局核 准登记,且发行人整体变更为股份有限公司时其国有股权已取得财政部的确认, 股权结构已取得深圳市人民政府的确认,因此,该等股权转让并不影响发行人股 权结构的合法有效性,详细参见本意见本题第 1.1.3 点。 除上述情形外,发行人历史沿革中历次国有股权变动均取得有权的国资主管 部门或授权经营主体的批复,履行了评估程序,于《企业国有产权转让管理暂行 办法》(2004 年 2 月 1 日实施)实施以后发生的国有股权转让均在产权交易中心 公开挂牌交易。 本所律师经核查后认为,发行人历史沿革中涉及国有股东转让国有股权的有 关转让程序符合国有资产转让相关规定,不存在国有资产流失的情形。 1.1.3 说明深圳广信、香港广信将部分股权转让给国原投资未进行评估、备 案及批复相关程序的原因及合理性,是否构成重大违法违规行为,是否构成本 次发行上市的法律障碍 1993 年 7 月,深圳广信、香港广信将股权转让给国原投资,未经评估、备 案程序,主要系康泰有限 1992 年 9 月 8 日成立,1992 年 11 月 20 日康泰有限董 事会通过该次股权转让决议,1993 年 2 月 27 日深圳广信、香港广信与国原投资 签订了《股权转让协议书》,由于本次股权转让距康泰有限成立时间不长,本次 股权转让以出资额定价,具有合理性。 本所律师核查了发行人的工商档案资料,但因本次股权转让距今超过 20 年, 且转让方深圳广信的母公司广东国际信托投资公司深圳分公司及香港广信的母 公司广东国际信托投资公司于 1999 年破产,本所律师未能发现相关部门批复文 件。但鉴于:(1)此次股权转让已经深圳市工商行政管理局核准登记;(2)发行 人于 2002 年改制为股份有限公司时,财政部出具《财政部关于深圳康泰生物制 品股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财企[2002]490 号),对 3-3-1-6-69 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 发行人股改时的国有股权予以确认;(3)深圳市人民政府办公厅亦于 2016 年 5 月 16 日出具《深圳市人民政府办公厅关于确认深圳康泰生物制品股份有限公司 设立、股权转让等合法性的意见》(深府办函[2016]88 号),对发行人的股权结构 进行确认,具体内容如下:“经核查深圳市经贸信息委外资处电子档案及商务部 发证系统、深圳市市场和质量监督管理委员会与康泰生物相关的档案影像资料, 康泰生物(包括康泰有限公司)就变更已经向相应的主管部门提供彼时有效的法 律法规要求的全部申请文件,申请资料形式要件齐全,符合法定形式。康泰生物 (包含其前身康泰有限公司)设立及股权转让或增资行为业经适格主管部门批 准、确认或核准,符合彼时有效的法律法规的规定,合法、有效。” 综上,本所律师经核查后认为,深圳广信、香港广信将其所持康泰有限部分 股权转让给国原投资未进行评估、备案程序,未能获得是否履行国资批复程序, 由于本次股权转让距康泰有限成立时间不长,本次股权转让以出资额定价具有合 理性。根据 2002 年改制为股份有限公司时财政部出具的《财政部关于深圳康泰 生物制品股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》以及 2016 年 5 月 深圳市人民政府办公厅出具的《深圳市人民政府办公厅关于确认深圳康泰生物制 品股份有限公司设立、股权转让等合法性的意见》,并根据本所律师的适当核查, 深圳广信、香港广信将部分股权转让给国原投资未进行评估、备案及批复相关程 序不构成重大违法违规行为,不构成本次发行上市的法律障碍。 1.1.4 补充说明“香港广信未见国资审批”、立新国际、周俊培与国投药业的 关系 根据香港卢王徐律师事务所出具的尽调报告,香港广信系 1985 年 1 月 29 日注册成立的有限公司,1990 年 6 月 28 日,伍树桐、陈劳将其持有的香港广信 股份转让给广东信托后,广东信托持有香港广信 99.90%的股权。1993 年 7 月, 香港广信将其所持康泰有限股权转让给国原投资,本所律师核查了发行人工商资 料,因本次股权转让距今超过 20 年,且香港广信的母公司广东国际信托投资公 司于 1999 年破产,本所律师未能查询到经相关部门关于该次股权转让的批复。 但鉴于香港广信转让股权予国投兴业的转让行为发生在国有企业之间,此次转让 已经深圳市工商行政管理局核准登记,且发行人 2002 年整体变更为股份有限公 司时其国有股权设置已取得财政部的确认,历史股权转让已于 2016 年 5 月取得 3-3-1-6-70 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 深圳市人民政府的确认,因此,本次股权转让并不影响发行人股权结构的合法有 效性。 根据香港卢王徐律师事务所出具的尽调报告,立新国际系依据香港公司条例 于 1992 年 4 月 9 日注册成立的有限公司,周俊培为立新国际的董事。 根据香港卢王徐律师事务所出具的尽调报告,立新国际系依据香港公司条例 于 1992 年 4 月 9 日注册成立的有限公司,其注册编号为 0353056,英文名称为 LISON INTERNATIONAL LIMITED,并于 2007 年 7 月 20 日解散。如原补充法 律意见书所述,立新国际在公司注册处登记的股东并无国投药业。2001 年 11 月 28 日,国投药业指定立新国际受让康泰公司 25%股权。虽然由于立新国际已经 于 2007 年 7 月 20 日解散,发行人未能安排本所律师与其进行确认,但根据以下 历史存档资料: (1)1999 年 1 月,广东国际信托投资公司及其下属的广东国际信托投资公 司深圳分公司等因资不抵债,进入破产清算程序。深圳广信作为广东国际信托投 资公司深圳分公司的子公司,香港广信作为广东国际信托投资公司在香港设立的 子公司,其合计持有康泰有限 40%的股权属于破产财产,清算组对其持有康泰有 限的股权予以拍卖。 (2)2001 年 10 月,广东国际信托投资公司深圳公司破产清算组公布《竞 买细则》,该《竞买细则》规定,(i)为保持康泰有限中外合资企业的身份,参与 竞买的对象须安排 1 个境内及 1 个境外的主体组成 1 为竞买者;(ii)竞买者就康 泰有限 40%股权的转让价一次性出价,按照价高者得原则进行;(iii)康泰有限 40% 股权底价为人民币 1 亿元。 (3)2001 年 10 月 23 日,国家开发投资公司出具《关于同意国投药业投资 有限公司受让深圳康泰生物制品有限公司部分股权的批复》(国投经[2001]276 号),同意国投药业(原名“国投兴业有限公司”,1999 年 5 月更名为“国投药 业投资有限公司”)在适当的价位上受让康泰有限 40%的股权。 (3)2001 年 10 月 25 日,国投药业向广东国际信托投资公司深圳公司破产 清算组出具《出价承诺书》,同意按照《竞买细则》以人民币 14,800 万元的价格 参加竞买康泰有限 40%股权(即每一元注册资本的价格为人民币 2.47 元)。 (4)2001 年 10 月 25 日,国投药业与深圳广信、香港广信、广东国际信托 3-3-1-6-71 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 投资公司深圳公司破产清算组签署《深圳康泰生物制品有限公司股权转让协议》, 国投药业通过竞买方式受让深圳广信、香港广信合计持有的康泰有限 40%股权。 该协议约定,国投药业应指定一家境外企业受让香港广信持有的康泰有限 25% 的股权,并由各方签署补充协议书,补充协议书是该协议书的组成部分。 (5)2001 年 11 月 28 日,国投药业出具《关于转让深圳康泰生物制品有限 公司 25%股权的决定》(国投药业[2001]37 号),决定由立新国际受让康泰有限的 25%股权。2001 年 11 月 28 日,国投药业与立新国际签订《关于深圳康泰生物制 品有限公司股权转让价款的协议书》,约定国投药业指定立新国际受让康泰有限 25%的股权,转让价格为 9,250 万元(即每一元注册资本的价格为人民币 2.47 元)。 (6)2001 年 11 月 28 日,深圳广信、香港广信、清算组、国投药业和立新 国际签订《深圳康泰生物制品有限公司股权转让补充协议书》,各方同意国投药 业指定立新国际受让香港广信持有的康泰有限 25%股权。 本所律师有合理理由认为立新国际持有康泰有限股权的行为系受国投药业 委托或受限于国投药业的指令。 (3)列表说明国投兴业、香港广信用以增资的债权形成过程;说明债权出 资的合法合规性;是否进行验资; 1.3.1 列表说明国投兴业、香港广信用以增资的债权形成过程 根据深圳北成会计师事务所于 1998 年 4 月 27 日出具的《验资报告》(北成 验字[97]第 063 号,以下简称“《验资报告》”),截至 1998 年 1 月 19 日,康泰有 限已收到全体股东交付的增资款,公司注册资本增加至 15,000 万元人民币。其 中香港广信以其拥有的对康泰有限的债权 267.40 万美元(按 1997 年 12 月 31 日 基准汇价折合为人民币 2,213.97 万元)以及其余 561.03 万元以其拥有的对国投 兴业的债权 67.76 万美元(按 1997 年 12 月 31 日基准汇价折合为人民币 561.03 万元)委托国投兴业代为缴付进行出资,相关转账处理已完成;国投兴业以其拥 有的对康泰有限的债权(为原借款及利息)中的 6,660 万元转为股权,双方的确 认手续及转账处理已完成。根据上述《验资报告》,国投兴业、香港广信用以增 资的债权及其具体情况如下表所列: 增资金额 序号 股东名称 增资比例 增资方式 债券形成过程 (万元) 本金 2,189 万元,利息 4,471 万 1 国投兴业 6,660.00 60.00% 债权出资 元 3-3-1-6-72 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 香港广信拥有康泰有限的债权 267.40 万美元(折合 2,213.97 万元人民币); 香港广信拥有对国投兴业债权 2 香港广信 2,775.00 25.00% 债权出资 计 67.76 万美元(折合 561.03 万元人民币)委托国投兴业将 其作为投资款代为向康泰有限 支付 因国投兴业、香港广信用以增资的债权形成时间距今较久,本所律师通过查 阅发行人工商档案资料等方式,未能获取上述债权的详细形成过程。但查阅到国 家开发投资公司于 1997 年 12 月出具《关于深圳康泰生物制品有限公司增资的批 复》(国投计划[1997]234 号),相关内容如下:“你公司增资所需资金 6,660 万元 由你公司在康泰公司的债权(已核定为你公司对公司总部的负债)解决,其中本 金 2,189 万元,利息 4,471 万元。债权转为股权后,该笔债权资金仍为你公司对 公司总部的负债,原定债权债务关系保持不变”。 1.3.2 说明债权出资的合法合规性,是否进行验资 经本所律师核查当时有效的《中华人民共和国公司法》(1993 年 12 月 29 日 发布并于 1994 年 7 月 1 日生效)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(1994 年 6 月 24 日发布并于 1994 年 7 月 1 日生效)、公司注册资本登记管理暂行规定》 (1995 年 12 月 18 日发布并于 1996 年 3 月 1 日生效)、《中外合资经营企业合营 各方出资的若干规定》(1988 年 1 月 1 日发布并于 1988 年 3 月 1 日生效)、《<中 外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补充规定》(1997 年 9 月 29 日发布 并于 1997 年 9 月 29 日生效)等相关法律、法规,该等法律法规虽未明确规定债 权可以用于出资,也未明确债权出资的具体程序,但也无禁止债权形式出资的规 定。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》 (2003 年 2 月 1 日实施)中第十四条规定“债权人与债务人自愿达成债权转股 权协议,且不违反法律和行政法规强制性规定的,人民法院在审理相关的民事纠 纷案件中,应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权,按照国务院有关 的规定处理。”2006 年 1 月 1 日施行的修订后的《中华人民共和国公司法》中规 定“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外”,已经包含债权等非货币财产出资的形式。 3-3-1-6-73 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 鉴于(1)本次债权出资当时有效的法律法规并未禁止股东以债权形式出资; (2)本次增资已取得有权国有资产授权经营主体批准;(3)康泰有限已经就本 次国投兴业、香港广信的增资行为取得了深圳市外商投资局 1998 年 5 月 15 日核 发的《关于合资企业“深圳康泰生物制品有限公司”增资的批复》(深外资复 [1998]B0611 号);(4)康泰有限已经于 1998 年 7 月完成上述增资的工商变更登 记手续;(5)发行人 2002 年整体变更为股份有限公司时其国有股权已取得财政 部的确认;(6)发行人股权历史变化已经于 2016 年 5 月取得深圳市人民政府的 确认。本所律师认为,本次以债权进行增资的方式合法、有效,已进行了验资, 并由深圳北成会计师事务所于 1998 年 4 月 27 日出具了《验资报告》(北成验字 [97]第 063 号)。 (4)2002 年 7 月,立新国际将持有发行人 25%股份转让给上海华瑞之后发 行人由中外合资企业变更为内资企业,请发行人说明上述变更过程是否存在应补 缴的税收优惠; 根据 1988 年 9 月 1 日起开始施行的《深圳市人民政府关于深圳特区企业税 收政策若干问题的规定》(深府[1988]232 号),特区企业从事生产、经营所得和 其他所得,均按 15%的税率征收企业所得税;对从事工业、农业、交通运输等生 产性行业的特区企业,经营期在 10 年以上的,从开始获利的年度起,第一年和 第二年免征所得税,第三年至第五年减半征收所得税;属于基础工业和经深圳市 人民政府确认为先进技术企业的,第六年至第八年减半征收所得税”。 根据深圳市地方税务局南山征收分局于 1996 年 6 月 14 日出具的《关于“深 圳 康 泰生物制品有限公司”申 请减免企业所得税的批复》, 同 意 根 据 深 府 [1988]232 号文第八条规定,康泰有限生产性经营所得从 1992 年获利年度起,享 受企业所得税第一、二年免征;第三、四、五年减半征收的政策优惠。 根据深圳市地方税务局南山征收分局于 1997 年 3 月 17 日出具的《关于“深 圳康泰生物制品有限公司”申请延长三年减半征收企业所得税的批复》,同意根 据深府[1988]232 号文第八条规定,康泰有限享受先进技术企业的税收优惠政策, 从开始获利年度起,第六至第八年减半征收企业所得税。 根据深圳市地方税务局南山征收分局于 1999 年 10 月 22 日出具的《关于深 圳康泰生物制品有限公司申请减免企业所得税的复函》,因公司被深圳市科学技 3-3-1-6-74 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 术局认定为高新技术企业(认定证书的统一编号为 S95009),同意根据深圳市人 民政府《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》(深府[1998]29 号文) 第三条规定和深地税南减免字[1997]第 12 号的规定,康泰有限在享受企业所得 税“两免六减”税收优惠政策期满后,给予增加两年减半征收企业所得税的优惠。 自 2001 年开始,康泰生物依据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政 策若干问题的规定》(深府[1988]232 号),执行深圳经济特区所得税税率为 15% 的税收优惠政策。 综上,康泰有限在由 2002 年 7 月由中外合资企业变更为内资企业之前,执 行的所得税税收优惠系根据深圳经济特区所得税税率的税收优惠政策以及先进 技术企业、高新技术企业享受的所得税优惠政策进行,未享受外商投资企业税收 优惠,不存在由于中外合资企业性质变更为内资企业而应补缴已免征、减征的企 业所得税税款的情形。 (5)说明深圳瑞源达、深圳民康、民海生物和吉源生物历史沿革中股权转 让原因,说明上述公司的股东代持原因、背景及解除过程,是否存在纠纷或潜在 纠纷,是否存在故意规避股东适格性法律法规之情形; 根据发行人提供的资料以及相关方出具的确认,深圳瑞源达、深圳民康、民 海生物和吉源生物历史沿革中历次股权转让的原因具体如下列表所示: 1.5.1 深圳瑞源达现名为新疆瑞源达,其历次股权转让具体情况: 转让方 受让方 序号 时间 转让原因、背景 (划出方) (划入方) 解除股权代持关系, 1. 2008 年 11 月 江柳青 袁莉萍 实际出资人直接持 有股份 解除股权代持关系, 2. 2008 年 12 月 江鹰 杜伟民 实际出资人直接持 有股份 3. 2009 年 11 月 袁莉萍 杜伟民 夫妻之间转让 4. 2011 年 5 月 袁莉萍 杜伟民 夫妻之间转让 根据本所律师与江柳青、江鹰的访谈,江柳青、江鹰代杜伟民持有新疆瑞源 达股权的原因系因杜伟民和袁莉萍经常居住在境外,为方便股权管理,杜伟民委 托江柳青、江鹰代为持有深圳瑞源达的股份;上述代持股权已于 2008 年 11 月、 12 月通过股权转让的形式完成代持解除,该等股权已转让予杜伟民及其夫人袁 莉萍。江柳青、江鹰分别明确 2007 年至 2008 年期间所持深圳瑞源达的股权系代 3-3-1-6-75 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 杜伟民夫妻持有,其用于出资深圳瑞源达的资金系来自杜伟民,深圳瑞源达的实 际出资人为杜伟民;其对杜伟民夫妻曾经以及目前所持深圳瑞源达的股权无任何 异议。 综上,本所律师经核查后认为,上述代持已经解除,不存在纠纷或潜在纠纷, 不存在故意规避股东适格性法律法规之情形。 1.5.2 深圳民康历次内部出资额转让的具体情况: 单位:万元 序号 时间 入伙/退伙 合伙人 财产份额 转让原因、背景 1 2011 年 7 月 退伙 朱波 85 朱波去世 2 苗向 170 经全体合伙人一致同意为落 3 吕志云 51 实公司股权激励计划,公司 4 2011 年 8 月 入伙 杨鸣雯 119 中高层管理人员、核心技术 5 付长军 170 人员和业务骨干等激励对象 被授予股票 6 李有生 85 7 孙海英 17 8 陈国强 8.5 9 张现臣 8.5 10 陈鹏 17 11 公殿力 17 12 张俊 17 13 孙晓东 17 14 聂晓齐 17 15 李向群 8.5 经全体合伙人一致同意为落 16 高正伦 17 实公司股权激励计划,公司 2011 年 9 月 入伙 中高层管理人员、核心技术 17 刘海文 8.5 人员和业务骨干等激励对象 18 任涛 8.5 被授予股票 19 曹欣 8.5 20 康云妹 5.1 21 佟巍 5.1 22 李绍军 5.1 23 刘翠 5.1 24 王维 17 25 王大雄 17 26 孙逸 51 2012 年 12 与发行人解除劳动合同,按 27 退伙 李有生 85 月 合伙协议约定退伙 28 2013 年 1 月 入伙 曾滢 25.5 经全体合伙人一致同意作为 3-3-1-6-76 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 序号 时间 入伙/退伙 合伙人 财产份额 转让原因、背景 技术人员被授予限制性股票 29 付长军 170 与发行人解除劳动合同,按 30 2013 年 5 月 退伙 吕志云 51 合伙协议约定退伙 31 王维 17 与发行人解除劳动合同,入 32 2015 年 3 月 退伙 陈国强 8.5 伙未满三年,按合伙协议约 定退伙 33 顾美荣 1.7 34 石金辉 1.7 经全体合伙人一致同意作为 35 2015 年 4 月 入伙 秦焕美 1.7 技术人员或业务骨干等激励 36 左静 1.7 对象被授予限制性股票 37 陶瑾 1.7 与发行人解除劳动合同,入 2015 年 11 伙超过三年,未满五年,按 38 退伙 高正伦 8.5 月 合伙协议约定退出被授予的 50%份额 2015 年 11 经全体合伙人一致同意作为 39 入伙 欧阳志耘 8.5 月 业务骨干被授予限制性股票 与发行人解除劳动合同,入 伙超过三年,未满五年,按 40 2016 年 5 月 退伙 李向群 4.25 合伙协议约定退出被授予的 50%份额 41 郝雅男 0.85 42 赵宇 0.85 经全体合伙人一致同意作为 43 2016 年 5 月 入伙 朱芮波 0.85 技术人员或业务骨干等激励 44 李宝松 0.85 对象被授予限制性股票 45 徐永忠 0.85 根据深圳民康合伙协议的约定,“如合伙人入伙达到 3 年或全体合伙人另行 书面认可时限的,有权保留个人 50%的合伙份额,即可只退出个人的 50%的合 伙份额;若入伙达到 5 年或全体合伙人另行书面认可时限的,有权保留个人 100% 的合伙份额,即可继续保留合伙人的资格和份额”,因此,上述涉及的相关退伙 情况均系依据合伙协议的约定而进行。 深圳民康系发行人进行股权激励而设立的持股平台,根据深圳民康各合伙人 出具的确认,深圳民康合伙人持有的深圳民康的出资额均不存在代持情形。 综上,本所律师经核查后认为,深圳民康各合伙人持有的其出资份额不存在 代持情形,上述出资不存在纠纷或潜在纠纷,不存在故意规避股东适格性法律法 3-3-1-6-77 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 规之情形。 1.5.3 民海生物历次股权转让具体情况: 转让方 受让方 序号 时间 转让原因、背景 (划出方) (划入方) 袁庆担任民海生物 法定代表人,经过协 1. 2006 年 9 月 郑海发 袁庆 商,郑海发将 50 万 元出资转让给袁庆 深圳市盟源投资有限 王峰代杜伟民、王军 2. 公司 侠持有股份 袁庆计划移民出国, 2006 年 12 月 王峰 将所持股权转让给 3. 袁庆 王峰,王峰代杜伟民 持有股份 因郑海发认缴增资 的增资资金不足,将 其增资认购部分的 4. 2007 年 1 月 郑海发 王峰 民海生物的股权转 让给王峰(王峰实际 代杜伟民持有) 5. 深圳瑞源达 康泰生物、民海生物 6. 2008 年 8 月 王峰 康泰生物 资产重组 7. 郑海发 上述民海生物的股东中,王峰持有的民海生物的股权系代杜伟民、王军侠持 有。根据本所律师与杜伟民和王峰的访谈以及王峰出具的书面确认,由于 2006 年杜伟民投资入股民海生物时,杜伟民经常居住在境外,为方便股权管理,杜伟 民委托王峰代为持有民海生物的股权;杜伟民和王峰之间的股权委托代持关系已 通过转让康泰生物股份的方式解除,目前已还原为杜伟民持有的发行人股份。该 等杜伟民持有的发行人股份权属清晰,且双方对杜伟民目前持有发行人股份的情 形并无纠纷和争议。 根据本所律师与王军侠和王峰的访谈以及王峰的书面确认,深圳市盟源投资 有限公司将其持有的民海生物的股权转让给王峰的股权中,除有部分系王峰代杜 伟民持有的股权外,另有部分系王峰代王军侠持有的股权。根据本所律师与杜伟 民、王军侠及原杜伟民销售疫苗下游客户、员工进行访谈确认,王军侠的股权系 其以在杜伟民处销售疫苗时,杜伟民应付其销售奖金及催款提成等累积获利所得 于 2006 年 2 月购买深圳市盟源投资有限公司持有的民海生物 19.6154%股权。同 时,基于多年对杜伟民的信任,且其自身比较繁忙无暇顾及民海生物事务,得知 3-3-1-6-78 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 杜伟民准备委托王峰管理民海生物的股权时,便委托王峰一并代其持有和管理民 海生物的股权。王军侠和王峰之间的股权委托代持关系已经解除,目前已还原为 王军侠持有的发行人股份权属清晰,且双方对王军侠目前持有发行人股权的情形 并无纠纷和争议。 同时,根据本所律师对郑海发、袁庆进行的访谈,郑海发系因袁庆到民海生 物担任法定代表人,双方经协商后,郑海发将部分民海生物的股权转让给袁庆; 2006 年 12 月,袁庆因有出国移民计划,将其持有的民海生物的股权转让给王峰, 但相关股权转让金额实际由杜伟民支付,王峰系代杜伟民持有民海生物的股权。 此外,2007 年 1 月,民海生物同比例增资,郑海发因资金不足,将其增资认购 部分的民海生物的股权转让给王峰,但相关增资资金实际由杜伟民支付,王峰系 代杜伟民持有民海生物的股权。 综上,本所律师经核查后认为,上述代持已经解除,不存在纠纷或潜在纠纷, 不存在故意规避股东适格性法律法规之情形。 1.5.4 吉源生物历次股权转让具体情况: 转让方 受让方 转让原因、背 序号 时间 (划出方) (划入方) 景 1. 2007 年 3 月 陈大羔 廖七祥 夫妻之间转让 廖国珍是吉源 生物的财务总 2. 2009 年 5 月 杜林仔 廖国珍 监,为留住人 才,激励高管 转让股权 3. 熊琦丽 为便于管理, 4. 廖七祥 股东架构进行 5. 江鹰 了调整。作为 2012 年 12 月 杜林仔 6. 段波 大股东受让了 7. 陈斌 其他小股东的 8. 陈大迁 股份 根据杜林仔出具的确认函以及本所律师与杜林仔的访谈,其收购熊琦丽、廖 七祥等六人的股权系基于公司管理、股东架构进行调整的原因而收购,资金来源 为自有资金,主要为经营所得、工作收入等;其持有的吉源生物的股权不存在代 持情形。 综上,本所律师经核查后认为,杜林仔持有吉源生物的股权不存在代持情形, 上述股权不存在纠纷或潜在纠纷,不存在故意规避股东适格性法律法规之情形。 3-3-1-6-79 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) (6)列表说明转让股份的自然人股东情况,包括受让股份时间、转让方、单价及总额、持股原因及合理性、转让股份时间、受让 方、单价及总额、上述股东与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、客户和供应商之间是否存在业务往来或关联 关系; 根据发行人提供的资料及相关方出具的确认,发行人转让股份的自然人股东及股权转让的相关具体情况如下: 自然人股东与发行 转让方 人、控股股东、实际 转让股 (自然 控制人、董监高、其 单价 单价 份的自 受让股 人股东 总额 转让股 总额 他核心人员、报告期 序号 (元/ 持股原因及合理性 受让方 (元/ 然人股 份时间 受让股 (万元) 份时间 (万元) 内前十大客户和前十 股) 股) 东 份的转 大供应商之间是否存 让方) 在业务往来或关联关 系 王峰将代 王军侠持 王峰代王军侠持有民海生物 王峰为杜伟民大学老 有的 714 的股权。2008 年,康泰生物、 2010 年 师;王峰曾为杜伟民 1 王峰 2008 年 - - - 王军侠 - 万股股份 民海生物重组后,变更为王 10 月 和王军侠代持股份, 无条件转 峰代王军侠持有发行人股份 目前前述代持已解除 让给王军 侠 交大昂立将康泰生物 875 万 苗向任发行人副总经 2011 年 3 交大昂 2011 年 2 苗向 2.12 1,853.75 股股份通过上海联合产权交 朱雪松 2.20 220 理、财务负责人、董 月 立 7月 易所挂牌转让,苗向摘牌取 事会秘书 3-3-1-6-80 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 自然人股东与发行 转让方 人、控股股东、实际 转让股 (自然 控制人、董监高、其 单价 单价 份的自 受让股 人股东 总额 转让股 总额 他核心人员、报告期 序号 (元/ 持股原因及合理性 受让方 (元/ 然人股 份时间 受让股 (万元) 份时间 (万元) 内前十大客户和前十 股) 股) 东 份的转 大供应商之间是否存 让方) 在业务往来或关联关 系 得 2011 年 任发行人采购仓储部 3 罗志英 2.20 132 7月 统计员 2011 年 任发行人院士专家工 4 侯云德 2.20 44 7月 作站学术委员会主任 2011 年 5 于缘 2.20 44 7月 2011 年 6 李国华 2.20 220 7月 2011 年 7 王柳 2.20 110 苗向任发行人副总经 7月 理、财务负责人、董 2011 年 8 项炜 2.20 66 事会秘书 7月 2011 年 9 宁鸣 2.20 22 7月 2011 年 10 张凤民 2.20 22 7月 3-3-1-6-81 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 自然人股东与发行 转让方 人、控股股东、实际 转让股 (自然 控制人、董监高、其 单价 单价 份的自 受让股 人股东 总额 转让股 总额 他核心人员、报告期 序号 (元/ 持股原因及合理性 受让方 (元/ 然人股 份时间 受让股 (万元) 份时间 (万元) 内前十大客户和前十 股) 股) 东 份的转 大供应商之间是否存 让方) 在业务往来或关联关 系 王峰将代 杜伟民持 有的康泰 王峰代杜伟民持有民海生物 王峰为杜伟民大学老 生物 的股权。2008 年,康泰生物、 2011 年 师;王峰曾为杜伟民 11 王峰 2008 年 - - - 杜伟民 - 1,761.20 民海生物重组后,变更为王 7月 和王军侠代持股份, 万股股份 峰代杜伟民持有发行人股份 目前前述代持已解除 无条件转 让给杜伟 民 分两次 转让, 郑海发原为民海生物股东, 2011 年 分别为 12 郑耘 618.80 郑海发任发行人董事 郑海发 2008 年 - - - 2008 年,康泰生物、民海生 4月 10 元/ 兼副总经理 物重组后,成为发行人股东 股和 4 元/股 13 2011 年 吴颖 10.00 600 3-3-1-6-82 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 自然人股东与发行 转让方 人、控股股东、实际 转让股 (自然 控制人、董监高、其 单价 单价 份的自 受让股 人股东 总额 转让股 总额 他核心人员、报告期 序号 (元/ 持股原因及合理性 受让方 (元/ 然人股 份时间 受让股 (万元) 份时间 (万元) 内前十大客户和前十 股) 股) 东 份的转 大供应商之间是否存 让方) 在业务往来或关联关 系 6月 14 杜伟民 2.20 704 15 交大昂立将康泰生物 875 万 彭雨晴 2.20 110 苗向任发行人副总经 16 2011 年 3 交大昂 股股份通过上海联合产权交 2011 年 由维伟 2.20 66 苗向 2.12 1,853.75 理、财务负责人、董 17 月 立 易所挂牌转让,苗向摘牌取 8月 何桂珍 2.20 44 事会秘书 得 深圳民 18 1.70 93.50 康 2011 年 8 新疆瑞 熟悉公司行业,看好公司发 2012 年 19 吴凌东 1.72 1,081.88 任晓宁 - - 任晓宁为吴凌东前妻 月 源达 展 11 月 郑海发原为民海生物股东, 2012 年 中山华 郑海发任发行人董事 20 郑海发 2008 年 - - - 2008 年,康泰生物、民海生 12.00 3,816 2月 澳 兼副总经理 物重组后,成为发行人股东 2010 年 9 深圳瑞 2014 年 21 潘海运 1.72 146.20 看好公司发展前景 徐英 8.50 722.5 无 月 源达 3月 2010 年 9 深圳瑞 熟悉医药行业,看好公司发 2014 年 杜剑华为控股股东、 22 杜剑华 1.72 307.02 唐文豪 8.50 1,262.25 月 源达 展 5月 实际控制人杜伟民之 3-3-1-6-83 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 自然人股东与发行 转让方 人、控股股东、实际 转让股 (自然 控制人、董监高、其 单价 单价 份的自 受让股 人股东 总额 转让股 总额 他核心人员、报告期 序号 (元/ 持股原因及合理性 受让方 (元/ 然人股 份时间 受让股 (万元) 份时间 (万元) 内前十大客户和前十 股) 股) 东 份的转 大供应商之间是否存 让方) 在业务往来或关联关 系 侄子。发行人经销商 恩倍康生物为其重大 影响的企业 2010 年 9 2014 年 23 1.72 153.51 孙麟 12.00 1,200 杜兴连为发行人控股 月 深圳瑞 5月 杜兴连 看好公司发展前景 股东、实际控制人杜 2013 年 8 源达 2014 年 24 2.20 785.40 朱林勇 12.00 1,200 伟民之妹妹 月 5月 2011 年 7 王华原持有安徽省鹭 王峰 - - 代持关系还原 月 燕大华医药有限公司 2011 年 8 (以下简称“安徽大 苗向 2.2 704.00 双方协商 月 华”,现已更名为“安 2014 年 25 杜伟民 2013 年 4 王华 15.00 1,500 徽鑫圣医药有限公 深圳民 收回部分预留给深圳民康作 5月 月 1.7 119.00 司”)60%的股权; 康 为股权激励的份额 2012 年 11 月,王华 2013 年 4 新疆瑞 为简化持股方式,实际控制 将持有安徽大华 60% 2.2 35,343.17 月 源达 人由间接持股转变为直接持 的股权转让给鹭燕医 3-3-1-6-84 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 自然人股东与发行 转让方 人、控股股东、实际 转让股 (自然 控制人、董监高、其 单价 单价 份的自 受让股 人股东 总额 转让股 总额 他核心人员、报告期 序号 (元/ 持股原因及合理性 受让方 (元/ 然人股 份时间 受让股 (万元) 份时间 (万元) 内前十大客户和前十 股) 股) 东 份的转 大供应商之间是否存 让方) 在业务往来或关联关 系 2013 年 4 新疆瑞 股 药(股票代码: 2.2 2,682.90 月 源达 002788);2015 年 5 月,鹭燕医药将其持 有安徽大华 55%的股 权转让给王华;2015 年 10 月,王华将其持 有的安徽大华的 55% 2013 年 8 新疆瑞 2.2 10,049.97 的股权转让给其他自 月 源达 然 人 。 2013 年 度 与 2014 年度,发行人对 安徽大华销售额分别 为 325.47 万 元 和 636.55 万元 杜兴连为发行人控股 2010 年 9 深圳瑞 2014 年 26 杜兴连 1.72 153.51 看好公司发展前景 梅君敏 12.00 1,200 股东、实际控制人杜 月 源达 5月 伟民之妹妹 3-3-1-6-85 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 自然人股东与发行 转让方 人、控股股东、实际 转让股 (自然 控制人、董监高、其 单价 单价 份的自 受让股 人股东 总额 转让股 总额 他核心人员、报告期 序号 (元/ 持股原因及合理性 受让方 (元/ 然人股 份时间 受让股 (万元) 份时间 (万元) 内前十大客户和前十 股) 股) 东 份的转 大供应商之间是否存 让方) 在业务往来或关联关 系 2013 年 8 2.20 785.40 月 安凤悟曾任发行人经 销商河北德信医药科 技有限公司副总经理 (于 2015 年 8 月离 职);2015 年和 2016 工作期间和康泰生物建立了 年 1-6 月,发行人对 2010 年 9 深圳瑞 2014 年 27 安凤悟 1.72 614.04 长期合作关系而投资,看好 王华 3.00 436.05 河北德信生物科技有 月 源达 8月 公司发展前景 限公司销售额分别为 349.11 万元和 41.75 万元;安凤悟自 2015 年 9 月起任发行人推 广商河北荣安生物医 药科技有限公司执行 3-3-1-6-86 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 自然人股东与发行 转让方 人、控股股东、实际 转让股 (自然 控制人、董监高、其 单价 单价 份的自 受让股 人股东 总额 转让股 总额 他核心人员、报告期 序号 (元/ 持股原因及合理性 受让方 (元/ 然人股 份时间 受让股 (万元) 份时间 (万元) 内前十大客户和前十 股) 股) 东 份的转 大供应商之间是否存 让方) 在业务往来或关联关 系 董事并持有该公司 50%的股权 2011 年 4 深圳瑞 2014 年 28 于秋吟 1.72 307.02 看好医药行业 舒明 15.00 750 无 月 源达 6月 2014 年 朱安平和杜伟民系同 29 万泉敬 3.00 300 2013 年 8 新疆瑞 看好公司发展前景,和杜伟 6月 学关系,万泉敬、阮 朱安平 2.20 1,570.80 月 源达 民系同学关系 2014 年 平尔与杜伟民系朋友 30 阮平尔 3.00 300 6月 关系 苗向任副总经理、财 2011 年 8 对医药行业有所了解,看好 2014 年 31 由维伟 苗向 2.20 66 许高林 15.00 450 务负责人、董事会秘 月 公司发展前景 12 月 书 唐文豪曾为发行人股 2014 年 5 2014 年 东苏州通和合伙人之 32 唐文豪 杜剑华 8.5 1,262.25 看好公司发展前景 沈立年 - 继承 月 12 月 一;唐文豪与沈立年 为夫妻关系 33 沈立年 2014 年 唐文豪 - 继承 继承 2015 年 苏州通 8.50 1,262.25 沈立年与唐文豪为夫 3-3-1-6-87 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 自然人股东与发行 转让方 人、控股股东、实际 转让股 (自然 控制人、董监高、其 单价 单价 份的自 受让股 人股东 总额 转让股 总额 他核心人员、报告期 序号 (元/ 持股原因及合理性 受让方 (元/ 然人股 份时间 受让股 (万元) 份时间 (万元) 内前十大客户和前十 股) 股) 东 份的转 大供应商之间是否存 让方) 在业务往来或关联关 系 12 月 1月 和 妻关系 2011 年 8 2015 年 34 彭雨晴 苗向 2.20 110 看好公司发展前景 项光隆 15.55 777.50 无 月 2月 2015 年 35 项光隆 15.55 2,892.30 2月 2013 年 8 新疆瑞 看好公司发展前景,和杜伟 2015 年 朱安平与杜伟民系同 36 朱安平 2.20 1,570.80 李志荣 15.55 1,990.40 月 源达 民系同学关系 2月 学关系 2015 年 37 王成枢 15.55 3,110 2月 2014 年 5 2015 年 孙麟与孙睿系亲属关 38 孙麟 杜兴连 12 1,200 看好公司发展前景 孙睿 12.00 1,200 月 2月 系 2015 年 39 戴俊飞 15.55 233.25 3月 2010 年 深圳瑞 了解生物医药行业,看好公 程艳芳 1.72 614.04 2015 年 无 40 10 月 源达 司发展 刘军 15.55 233.25 3月 41 2015 年 徐小平 15.55 419.85 3-3-1-6-88 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 自然人股东与发行 转让方 人、控股股东、实际 转让股 (自然 控制人、董监高、其 单价 单价 份的自 受让股 人股东 总额 转让股 总额 他核心人员、报告期 序号 (元/ 持股原因及合理性 受让方 (元/ 然人股 份时间 受让股 (万元) 份时间 (万元) 内前十大客户和前十 股) 股) 东 份的转 大供应商之间是否存 让方) 在业务往来或关联关 系 3月 2011 年 7 王峰 - - 代持关系还原 月 2011 年 8 苗向 2.2 704.00 双方协商 月 2013 年 4 深圳民 收回部分预留给深圳民康作 1.7 119.00 月 康 为股权激励的份额 2015 年 杜伟民系发行人控股 42 杜伟民 徐少华 15.55 1,555 2013 年 4 新疆瑞 3月 股东、实际控制人 2.2 35,343.17 月 源达 为简化持股方式,实际控制 2013 年 4 新疆瑞 2.2 2,682.90 人由间接持股转变为直接持 月 源达 股 2013 年 8 新疆瑞 2.2 10,049.97 月 源达 江柳青曾为发行人员 2012 年 深圳民 曾为发行人员工,以直接持 2015 年 43 江柳青 1.70 90.10 朱林勇 15.55 824.15 工,2015 年 6 月离职; 11 月 康 股的方式对其进行股权激励 3月 为发行人推广商长沙 3-3-1-6-89 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 自然人股东与发行 转让方 人、控股股东、实际 转让股 (自然 控制人、董监高、其 单价 单价 份的自 受让股 人股东 总额 转让股 总额 他核心人员、报告期 序号 (元/ 持股原因及合理性 受让方 (元/ 然人股 份时间 受让股 (万元) 份时间 (万元) 内前十大客户和前十 股) 股) 东 份的转 大供应商之间是否存 让方) 在业务往来或关联关 系 市芙蓉区民泰生物科 技有限公司股东(出 资 40%),为发行人 推广商长沙市芙蓉区 希健生物科技有限公 司股东(出资 30%), 2016 年 3 月 14 日, 成为广东颐生堂生物 医药科技有限公司的 股东、法定代表人, 2015 年发行人对经销 商广东颐生堂生物医 药科技有限公司的销 售额为 2,068.55 万元 郑海发原为民海生物股东, 2015 年 郑海发任发行人董事 44 郑海发 2008 年 - - - 2008 年,康泰生物、民海生 姜再军 15.55 1,555.00 5月 兼副总经理 物重组后,成为发行人股东 3-3-1-6-90 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 自然人股东与发行 转让方 人、控股股东、实际 转让股 (自然 控制人、董监高、其 单价 单价 份的自 受让股 人股东 总额 转让股 总额 他核心人员、报告期 序号 (元/ 持股原因及合理性 受让方 (元/ 然人股 份时间 受让股 (万元) 份时间 (万元) 内前十大客户和前十 股) 股) 东 份的转 大供应商之间是否存 让方) 在业务往来或关联关 系 2011 年 7 王峰 - - 代持关系还原 月 2011 年 8 2015 年 磐霖丹 杜伟民为发行人控股 45 苗向 2.2 704.00 双方协商 15.55 2,021.50 月 5月 阳 股东、实际控制人 2013 年 4 深圳民 收回部分预留给深圳民康作 1.7 119.00 月 康 为股权激励的份额 杜伟民 2013 年 4 新疆瑞 2.2 35,343.17 月 源达 为简化持股方式,实际控制 2013 年 4 新疆瑞 2015 年 招银国 杜伟民为发行人控股 46 2.2 2,682.90 人由间接持股转变为直接持 15.50 11,439.00 月 源达 5月 际 股东、实际控制人 股 2013 年 8 新疆瑞 2.2 10,049.97 月 源达 3-3-1-6-91 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) (7)列表说明同批次股权转让价格差距较大的原因及合理性; 根据发行人提供的资料以及相关方出具的确认,同批次股权转让价格及其差 异的原因具体如下表所列: 与同批次 价格差距较 序 合同签 受让方 转让价格 股权转让 转让方 大的原因及 号 署时间 名称 (元/股) 价格差距 合理性 是否较大 1 1993.02 深圳广信 国原投资 1 否 - 2 1993.02 香港广信 国原投资 1 否 - 3 1996.06 国原投资 国投兴业 无偿划转 否 - 国投兴业 - 深圳广信、 4 2001.10 ( 更 名 为 2.47 否 香港广信 国投药业) 5 2001.11 国投药业 立新国际 2.47 否 - 国家开发 6 2002.07 国投药业 无偿划转 否 - 投资公司 7 2002.07 立新国际 上海华瑞 2.56 否 - 8 北高新 2.56 否 - 9 湖南高科 2.56 否 - 2002.09 国投药业 10 交大昂立 2.56 否 - 11 上海华瑞 2.56 否 - 国家开发投 12 2006.08 国投高科 无偿划转 否 - 资公司 13 2009.07 湖南高科 国投高科 2.18 否 - 深圳市瑞 - 14 2009.12 国投高科 源达投资 1.7 否 有限公司 深圳市瑞 - 15 2010.06 上海华瑞 源达投资 1.7 否 有限公司 16 2010.07 深圳瑞源达 王福生 1.72 否 - 17 2010.07 深圳瑞源达 曾志新 1.72 否 - 18 2010.07 深圳瑞源达 刘媛 1.72 否 - 19 2010.09 深圳瑞源达 杜兴连 1.72 否 - 20 2010.09 深圳瑞源达 潘海运 1.72 否 - 21 2010.09 深圳瑞源达 王鹤 1.72 否 - 22 2010.09 深圳瑞源达 天津新海 1.72 否 - 23 2010.09 深圳瑞源达 杜剑华 1.72 否 - 24 2010.09 深圳瑞源达 安凤悟 1.72 否 - 3-3-1-6-92 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 与同批次 价格差距较 序 合同签 受让方 转让价格 股权转让 转让方 大的原因及 号 署时间 名称 (元/股) 价格差距 合理性 是否较大 25 2010.10 深圳瑞源达 程艳芳 1.72 否 - 26 2010.10 王峰 王军侠 - - 代持还原 深圳瑞源 - 27 2011.01 北高新 1.76 否 达 28 2011.03 上海交大 苗向 2.12 否 - 29 2011.04 深圳瑞源达 深圳民康 1.7 否 股权激励 2011.04 郑海发 郑耘 10.00 是 结合公司所 处行业状况、 整体盈利能 力状况及公 30 2011.04 郑海发 郑耘 4.00 是 司成长性等 有关因素,经 双方友好协 商最终确定 31 2011.04 深圳瑞源达 余成柳 1.72 否 - 32 2011.04 深圳瑞源达 于秋吟 1.72 否 - 33 2011.06 深圳瑞源达 深圳民康 1.7 否 股权激励 结合公司所 处行业状况、 整体盈利能 力状况及公 34 2011.06 郑海发 吴颖 10.00 是 司成长性等 有关因素,经 双方友好协 商最终确定 35 2011.07 苗向 罗志英 2.2 否 - 36 2011.07 苗向 侯云德 2.2 否 - 37 2011.07 苗向 于缘 2.2 否 - 38 2011.07 苗向 朱雪松 2.2 否 - 39 2011.07 苗向 宁鸣 2.2 否 - 40 2011.07 苗向 张凤民 2.2 否 - 41 2011.07 苗向 李国华 2.2 否 - 42 2011.07 苗向 项炜 2.2 否 - 43 2011.07 苗向 王柳 2.2 否 - 44 2011.07 王峰 杜伟民 - - 代持还原 45 2011.08 苗向 深圳民康 1.7 否 股权激励 3-3-1-6-93 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 与同批次 价格差距较 序 合同签 受让方 转让价格 股权转让 转让方 大的原因及 号 署时间 名称 (元/股) 价格差距 合理性 是否较大 46 2011.08 苗向 杜伟民 2.2 否 - 47 2011.08 苗向 何桂珍 2.2 否 - 48 2011.08 苗向 由维伟 2.2 否 - 49 2011.08 苗向 彭雨晴 2.2 否 - 双方共同协 商,参照深圳 瑞源达通过 50 2011.08 新疆瑞源达 吴凌东 1.72 否 产权交易取 得股权的价 格 1.70 元/股 有一定溢价 结合公司所 处行业状况、 整体盈利能 力状况及公 司成长性等 有关因素,经 双方友好协 商最终确定。 且由于其时 同行业民营 51 2011.08 新疆瑞源达 苏州盛商 12 是 上市公司沃 森生物、智飞 生 物 于 2010 年底上市时 受到资本市 场热捧,且同 时段“投资 热”的兴起也 对股权转让 价格产生直 接影响 因深圳民康 原合伙人朱 52 2011.08 深圳民康 刘庆春 1.7 否 波去世,其配 偶刘庆春,继 承财产 3-3-1-6-94 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 与同批次 价格差距较 序 合同签 受让方 转让价格 股权转让 转让方 大的原因及 号 署时间 名称 (元/股) 价格差距 合理性 是否较大 结合公司所 处行业状况、 53 2011.08 新疆瑞源达 磐霖盛泰 15 是 整体盈利能 力状况及公 54 2011.08 新疆瑞源达 磐霖平安 15 是 司成长性等 有关因素,经 双方友好协 商最终确定。 且由于其时 同行业民营 上市公司沃 森生物、智飞 生 物 于 2010 55 2011.12 郑海发 中山华澳 12 是 年底上市时 受到资本市 场热捧,且同 时段“投资 热”的兴起也 对股权转让 价格产生直 接影响 56 2012.09 深圳民康 李有生 1.7 否 股权激励 57 2012.11 吴凌东 任晓宁 - - 离婚分割 58 2012.11 深圳民康 江柳青 1.7 否 股权激励 59 2013.03 深圳民康 付长军 1.7 是 股权激励 60 2013.03 深圳民康 吕志云 1.7 是 股权激励 收回部分预 留给深圳民 61 2013.04 深圳民康 杜伟民 1.7 是 康作为股权 激励的份额 62 2013.04 新疆瑞源达 杜伟民 2.2 否 - 63 2013.08 新疆瑞源达 杜伟民 2.2 否 - 64 2013.08 新疆瑞源达 孟晓兰 2.2 否 - 65 2013.08 新疆瑞源达 杜兴连 2.2 否 - 66 2013.08 新疆瑞源达 杜伟民 2.2 否 - 67 2013.08 新疆瑞源达 朱安平 2.2 否 - 市场价格,协 68 2014.03 潘海运 徐英 8.5 是 商确定 3-3-1-6-95 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 与同批次 价格差距较 序 合同签 受让方 转让价格 股权转让 转让方 大的原因及 号 署时间 名称 (元/股) 价格差距 合理性 是否较大 69 2014.04 苏州盛商 张晓雷 15 否 - 70 2014.04 苏州盛商 徐英 15 否 - 双方友好协 商定价,参考 71 2014.05 杜剑华 唐文豪 8.5 是 2014 年 5 月增 资价格确定 72 2014.05 杜兴连 孙麟 12 否 - 73 2014.05 杜兴连 朱林勇 12 否 - 74 2014.05 杜伟民 王华 15 否 - 75 2014.05 杜兴连 梅君敏 12 否 - 76 2014.06 于秋吟 舒明 15 否 - 双方共同协 商,参考公司 2013 年 末 净 77 2014.06 朱安平 万泉敬 3 是 资产,比朱安 平取得股份 的价格有一 定溢价 双方共同协 商,参考公司 2013 年 末 净 78 2014.06 朱安平 阮平尔 3 是 资产,比朱安 平取得股份 的价格有一 定溢价 双方经共同 协商,参考公 司 2013 年末 79 2014.08 安凤悟 王华 3 是 净资产,比安 凤悟取得股 份的价格有 一定溢价 80 2014.12 由维伟 许高林 15 否 - 81 2014.12 唐文豪 沈立年 - - 继承 参照唐文豪 82 2015.01 沈立年 苏州通和 8.5 是 取得股份的 价格 83 2015.02 朱安平 项光隆 15.55 否 - 3-3-1-6-96 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 与同批次 价格差距较 序 合同签 受让方 转让价格 股权转让 转让方 大的原因及 号 署时间 名称 (元/股) 价格差距 合理性 是否较大 84 2015.02 彭雨晴 项光隆 15.55 否 - 85 2015.02 朱安平 王成枢 15.55 否 - 86 2015.02 朱安平 李志荣 15.55 否 - 亲属之间转 87 2015.02 孙麟 孙睿 12 是 让 88 2015.03 程艳芳 刘军 15.55 否 - 89 2015.03 程艳芳 戴俊飞 15.55 否 - 90 2015.03 江柳青 朱林勇 15.55 否 - 91 2015.03 程艳芳 徐小平 15.55 否 - 92 2015.03 杜伟民 徐少华 15.55 否 - 天津赛亚 - 93 2015.03 苏州盛商 15.55 否 斯 94 2015.03 天津赛亚斯 华盖医疗 15.61 否 - 95 2015.05 杜伟民 招银国际 15.50 否 - 96 2015.05 杜伟民 磐霖丹阳 15.55 否 - 97 2015.05 郑海发 姜再军 15.55 否 - 本所律师对发行人历次股权转让价格进行了对比,并对同批次股权转让价格 差距较大的相关股东进行了访谈或其出具书面确认。经核查: 1、2010 年 6 月之前,发行人的股权转让主要为国有股转让,除 1993 年 2 月,深圳广信和香港广信转让给国原投资因股权转让距康泰有限成立时间短,以 出资额定价外,其他股权转让取得了有关主管部门的批复,或/及参考评估值或 通过产权交易所公开挂牌转让,同批次转让价格差距不大。 2、2010 年 7 月至 2013 年 8 月,发行人的股权转让价格在 1.72~2.20 元/股之 间,1.72 元/股的转让价格系双方协商,参照深圳瑞源达通过产权交易取得股权 的价格 1.70 元/股有一定溢价;2.20 元/股的价格系双方共同协商,参照苗向通过 产权交易所取得股权的价格 2.12 元/股有一定溢价。考虑发行人 2010 年至 2013 年的净利润均不超过 3,000 万元,假设发行人净利润为 3,000 万元,股本为 35,700 万股,1.72 元/股的转让价格对应的 PE 约为 20 倍,2.20 元/股的转让价格对应的 PE 约为 26 倍,因此,1.72 元/股至 2.20 元/股的股权转让价格较为合理。 其中,同批次股权转让价格差距较大主要包括以下情形: 3-3-1-6-97 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) (1)2011 年 4 月和 6 月,郑海发分别转给郑耘和吴颖的价格为 4 元/股和 10 元/股,转让价格较同批次较高,主要系结合公司所处行业状况、整体盈利能 力状况及公司成长性等有关因素,经各方友好协商最终确定。 (2)2011 年 8 月,新疆瑞源达转给苏州盛商、磐霖盛泰、磐霖平安;2011 年 12 月,郑海发转给中山华澳等的转让价格 12 元/股或 15 元/股,转让价格较同 批次较高,主要系结合公司所处行业状况、整体盈利能力及公司成长性等有关因 素,经双方友好协商最终确定。且由于其时同行业民营上市公司沃森生物、智飞 生物于 2010 年底上市时受到资本市场热捧,同时段“投资热”的兴起也对股权 转让价格产生直接影响。 3、2014 年以后,发行人股权转让价格主要参考 2014 年 5 月苏州通和、磐 霖丹阳、万艳灵和张文玉等增资价格 15 元/股,该价格结合公司所处行业状况、 整体盈利能力及公司成长性等有关因素,经双方友好协商最终确定。 其中,同批次股权转让价格差距较大主要包括以下情形: (1)2014 年 3 月,潘海运转给徐英的转让价格 8.5 元/股,转让价格较同批 次 15 元/股较低,主要系交易方协商确定的价格。 (2)2014 年 5 月,杜剑华转给唐文豪的转让价格 8.5 元/股,转让价格较同 批次 15 元/股较低,主要系双方友好协商定价,参考 2014 年 5 月公司增资价格 确定。 (3)2014 年 5 月,朱安平转给万泉敬、阮平尔的转让价格为 3 元/股,转让 价格较同批次 15 元/股较低,主要系双方共同协商,参考公司 2013 年末净资产, 比朱安平取得股份的价格有一定溢价。朱安平与杜伟民系同学关系,万泉敬、阮 平尔与杜伟民系朋友关系, (4)2015 年 1 月,沈立年转给苏州通和的转让价格为 8.5 元/股,转让价格 较同批次 15 元/股或 15.55 元/股较低,主要系参照唐文豪取得股份的价格。 (5)2015 年 2 月,孙麟转给孙睿的转让价格 12 元/股,转让价格较同批次 15.55 元/股较低,主要系孙麟和孙睿是兄妹,本次转让系亲属间转让。 (6)此外,深圳民康合伙人因入伙或退伙,按合伙协议的约定和股权激励 约定价格 1.70 元/股转让。 (8)列表说明非发行人员工的自然人股东情况,包括序号、股东姓名、年 3-3-1-6-98 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 龄、入股时间、价格、持股数量及比例、持股原因、是否与发行人、控股股东、 实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人客户和供应商之间存在业务往来或 关联关系、是否曾在疾控系统任职; 1.8.1 列表说明非发行人员工的自然人股东情况 根据发行人提供的材料,非发行人员工的发行人自然人股东情况具体如下: 价格 序 年 持股数量 比例 姓名 入股时间 (元/ 持股原因 号 龄 (万股) (%) 股) 代持 还 2010 年 10 1. 王军侠 35 原, 714.00 1.94 看好公司发展前景 月 不涉 及 2. 王福生 41 2010 年 7 月 1.72 500.00 1.36 认同医药行业 3. 曾志新 42 2010 年 7 月 1.72 500.00 1.36 认同医药行业 4. 余成柳 51 2011 年 4 月 1.72 357.00 0.97 经朋友介绍 从事医疗行业,看好 5. 王鹤 55 2010 年 9 月 1.72 357.00 0.97 公司发展前景 2012 年 11 6. 任晓宁 41 - 314.50 0.85 离婚财产分割 月 熟悉公司行业,看好 7. 吴凌东 44 2011 年 8 月 1.72 314.50 0.85 发展 2010 年 10 了解生物医药行业, 8. 程艳芳 52 1.72 300.00 0.81 月 看好公司发展 2014 年 5 月 15.00 9. 王华 53 245.35 0.66 看好公司发展 2014 年 8 月 3.00 10. 项光隆 54 2015 年 2 月 15.55 236.00 0.64 通过朋友介绍 工作期间和康泰生物 建立了长期合作关系 11. 安凤悟 48 2010 年 9 月 1.72 211.65 0.57 而投资,熟悉医药行 业且看好公司发展 12. 王成枢 53 2015 年 2 月 15.55 200.00 0.54 看好公司行业前景 看好疫苗行业和公司 13. 朱林勇 60 2014 年 5 月 12.00 153.00 0.41 前景 14. 刘媛 46 2010 年 7 月 1.72 150.00 0.41 看好公司行业前景 15. 杜兴连 43 2010 年 9 月 1.72 146.25 0.40 看好公司发展前景 16. 于秋吟 51 2011 年 4 月 1.72 128.50 0.35 看好公司发展前景 17. 李志荣 54 2015 年 2 月 15.55 128.00 0.35 看好公司行业前景 18. 孙睿 43 2015 年 2 月 12.00 100.00 0.27 亲属间股份转让 熟悉公司,看好行业 19. 徐少华 50 2015 年 3 月 15.55 100.00 0.27 发展 20. 朱雪松 48 2011 年 7 月 2.20 100.00 0.27 经朋友介绍 看好公司发展,且万 21. 万泉敬 60 2014 年 6 月 3.00 100.00 0.27 泉敬与杜伟民为朋友 关系 3-3-1-6-99 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 看好公司发展,且阮 22. 阮平尔 54 2014 年 6 月 3.00 100.00 0.27 平尔与杜伟民为朋友 关系 2014 年 3 月 8.5 看好公司发展 23. 徐英 43 100.00 0.27 2014 年 4 月 15.00 看好公司发展 24. 梅君敏 52 2014 年 5 月 12.00 100.00 0.27 看好公司发展 25. 李国华 67 2011 年 7 月 2.20 100.00 0.27 看好公司发展 26. 姜再军 40 2015 年 5 月 15.55 100.00 0.27 看好公司发展 看好疫苗产业,看好 2011 年 4 月 10.00 公司发展 27. 郑耘 52 94.70 0.26 看好疫苗产业,看好 2011 年 4 月 4.00 公司发展 28. 万艳灵 39 2014 年 5 月 15.00 70.00 0.19 看好公司发展 29. 吴颖 44 2011 年 6 月 10.00 60.00 0.16 朋友介绍 30. 舒明 45 2014 年 6 月 15.00 50.00 0.14 看好医药行业发展 31. 刘庆春 56 2011 年 8 月 -- 50.00 0.14 继承财产 32. 王柳 41 2011 年 7 月 2.20 50.00 0.14 看好公司发展前景 33. 张晓雷 49 2014 年 4 月 15.00 46.00 0.12 看好公司发展前景 股权激励股权,于本 34. 付长军 57 2013 年 3 月 1.70 40.00 0.11 人离职后转让给本人 2014 年 12 朋友介绍,看好公司 35. 许高林 56 15.00 30.00 0.08 月 发展 36. 项炜 53 2011 年 7 月 2.20 30.00 0.08 看好公司发展 股权激励股权,于本 37. 吕志云 52 2013 年 3 月 1.70 30.00 0.08 人离职后转让给本人 熟悉医药行业且看好 38. 杜剑华 40 2010 年 9 月 1.72 30.00 0.08 公司发展 看好公司发展,看好 39. 孟晓兰 43 2013 年 8 月 2.20 30.00 0.08 行业发展 40. 张文玉 48 2014 年 5 月 15.00 30.00 0.08 看好公司发展 41. 徐小平 45 2015 年 3 月 15.55 27.00 0.07 看好公司发展 曾为公司员工参与激 42. 李有生 43 2012 年 9 月 1.70 25.00 0.07 励计划,离职后保留 股份 43. 侯云德 87 2011 年 7 月 2.20 20.00 0.05 看好公司发展 44. 于缘 29 2011 年 7 月 2.20 20.00 0.05 看好公司发展 45. 何桂珍 64 2011 年 8 月 2.20 20.00 0.05 看好公司发展 46. 刘军 45 2015 年 3 月 15.55 15.00 0.04 看好公司发展 47. 戴俊飞 46 2015 年 3 月 15.55 15.00 0.04 看好公司发展 48. 张凤民 51 2011 年 7 月 2.20 10.00 0.03 看好公司发展 朋友介绍,看好公司 49. 宁鸣 38 2011 年 7 月 2.20 10.00 0.03 发展 1.8.2 是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发 行人客户和供应商之间存在业务往来或关联关系 3-3-1-6-100 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 根据发行人上述非发行人员工的自然人股东、发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认并经本所律师适当核查,发行 人上述非发行人员工的自然人股东之间、上述股东与发行人及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人报告期内前十大客 户和前十大供应商之间的关联关系情况如下表: 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 是否为发行人 监事、高级管理人员、自然人股东、核心人 序号 股东姓名 员工 员、发行人客户和供应商之间关联关系情况 说明 1. 王军侠 否 无关联关系 2. 王福生 否 无关联关系 3. 曾志新 否 无关联关系 4. 余成柳 否 无关联关系 5. 王鹤 否 无关联关系 6. 任晓宁 否 无关联关系 7. 吴凌东 否 无关联关系 8. 程艳芳 否 无关联关系 王华原持有安徽省鹭燕大华医药有限公司 (以下简称“安徽大华”,现已更名为“安 徽鑫圣医药有限公司”)60%的股权;2012 年 11 月,王华将持有安徽大华 60%的股权 转让给鹭燕医药(股票代码:002788);2015 9. 王华 否 年 5 月,鹭燕医药将其持有安徽大华 55%的 股权转让给王华;2015 年 10 月,王华将其 持有的安徽大华的 55%的股权转让给其他自 然人。2013 年度与 2014 年度,发行人对安 徽大华销售额分别为 325.47 万元和 636.55 万元 10. 项光隆 否 无关联关系 安凤悟曾任发行人经销商河北德信医药科技 有限公司副总经理(于 2015 年 8 月离职); 2015 年和 2016 年 1-6 月,发行人对河北德 11. 安凤悟 否 信生物科技有限公司销售额分别为 349.11 万 元和 41.75 万元;安凤悟自 2015 年 9 月起任 发行人推广商河北荣安生物医药科技有限公 司执行董事并持有该公司 50%的股权 12. 王成枢 否 无关联关系 13. 朱林勇 否 无关联关系 14. 刘媛 否 无关联关系 与发行人实际控制人杜伟民为兄妹关系;与 15. 杜兴连 否 发行人股东杜剑华为姑侄关系 16. 于秋吟 否 无关联关系 17. 李志荣 否 无关联关系 18. 孙睿 否 无关联关系 19. 徐少华 否 无关联关系 20. 朱雪松 否 无关联关系 3-3-1-6-101 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 是否为发行人 监事、高级管理人员、自然人股东、核心人 序号 股东姓名 员工 员、发行人客户和供应商之间关联关系情况 说明 21. 万泉敬 否 无关联关系 22. 阮平尔 否 无关联关系 23. 徐英 否 无关联关系 24. 梅君敏 否 无关联关系 25. 李国华 否 无关联关系 26. 姜再军 否 无关联关系 27. 郑耘 否 无关联关系 28. 万艳灵 否 无关联关系 29. 吴颖 否 无关联关系 30. 舒明 否 无关联关系 31. 刘庆春 否 无关联关系 32. 王柳 否 无关联关系 33. 张晓雷 否 无关联关系 34. 付长军 否 无关联关系 35. 许高林 否 无关联关系 36. 项炜 否 无关联关系 37. 吕志云 否 为发行人监事 与发行人实际控制人杜伟民为叔侄关系;与 38. 杜剑华 否 发行人股东杜兴连为姑侄关系 39. 孟晓兰 否 无关联关系 40. 张文玉 否 无关联关系 41. 徐小平 否 无关联关系 2011 年 6 月至 2012 年 7 月,为康泰生物销 售人员,因发行人股权激励而获得发行人股 份;离职发行人后,于 2003 年至 2014 年 10 42. 李有生 否 月期间,担任发行人经销商广东颐生堂生物 医药科技有限公司总经理、控股股东;2015 年 8 月,不再持有广东颐生堂生物医药科技 有限公司的股权。 43. 侯云德 否 康泰生物院士专家工作站学术委员会主任 44. 于缘 否 无关联关系 45. 何桂珍 否 无关联关系 46. 刘军 否 无关联关系 47. 戴俊飞 否 无关联关系 48. 张凤民 否 无关联关系 49. 宁鸣 否 无关联关系 1.8.3 是否曾在疾控系统任职 根据发行人上述非发行人员工的自然人股东出具的确认、提供的简历文件, 除王华曾任职于安徽省阜阳市疾控中心、安凤悟曾任职于河北衡水市桃城区疾病 预防控制中心以及侯云德曾任职于中国预防医学科学院(已改为中国疾病预防控 3-3-1-6-102 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 制中心)外,上述非发行人员工的自然人股东不存在在疾控系统任职的情形。 (9)说明股权转让过程中受让方资金来源的合法合规性; 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查,发行人历次股权转让的情况 及受让方资金来源的情况如下: 转让方 受让方 序号 时间 资金来源 (划出方) (划入方) 深圳广信 1 1993 年 2 月 国原投资 — 香港广信 国有企业无偿 2 1996 年 6 月 国原投资 国投兴业 划转,不涉及 资金支付 深圳广信 2001 年 10 月/11 国投药业 — 3 香港广信 月 国投药业 立新国际 — 国有企业无偿 国家开发投资 国投药业 划转,不涉及 4 2002 年 7 月 公司 资金支付 立新国际 上海华瑞 — 北高新 根据各方签署 湖南高科 的《出资转让 5 2002 年 9 月 国投药业 交大昂立 合同》,受让方 保证其资金来 上海华瑞 源合法 6 2006 年 8 月 国家开发投资公司 国投高科 — 7 2009 年 7 月 湖南湘投 国投高科 — 自有资金及银 8 2009 年 12 月 国投高科 深圳瑞源达 行贷款 自有资金及银 9 2010 年 6 月 上海华瑞 深圳瑞源达 行贷款 工资及投资所 10 2010 年 7 月 深圳瑞源达 曾志新 得 11 2010 年 7 月 深圳瑞源达 王福生 个人收入 12 2010 年 7 月 深圳瑞源达 刘媛 个人收入 13 2010 年 9 月 深圳瑞源达 王鹤 投资所得 14 2010 年 9 月 深圳瑞源达 杜兴连 自有资金 15 2010 年 9 月 深圳瑞源达 潘海运 个人收入 16 2010 年 9 月 深圳瑞源达 天津新海 自有资金 个人收入及借 17 2010 年 9 月 深圳瑞源达 安凤悟 款 18 2010 年 9 月 深圳瑞源达 杜剑华 个人收入 19 2010 年 10 月 深圳瑞源达 程艳芳 家庭积累 不涉及(代持 20 2010 年 10 月 王峰 王军侠 还原) 3-3-1-6-103 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 转让方 受让方 序号 时间 资金来源 (划出方) (划入方) 自有资金及银 21 2011 年 1 月 北高新 深圳瑞源达 行贷款 自有资金及借 22 2011 年 3 月 交大昂立 苗向 款 23 2011 年 4 月 深圳瑞源达 深圳民康 自有资金 24 2011 年 4 月 深圳瑞源达 余成柳 家庭积累 25 2011 年 4 月 深圳瑞源达 于秋吟 投资所得 26 2011 年 4 月 郑海发 郑耘 自有资金 27 2011 年 6 月 郑海发 吴颖 家庭积累 28 2011 年 6 月 深圳瑞源达 深圳民康 自有资金 29 2011 年 7 月 苗向 朱雪松 家庭积累 个人工资、投 30 2011 年 7 月 苗向 罗志英 资所得 本人科研收入 31 2011 年 7 月 苗向 侯云德 及奖励 32 2011 年 7 月 苗向 于缘 工薪所得 33 2011 年 7 月 苗向 李国华 家庭积累 34 2011 年 7 月 苗向 王柳 家庭积累 35 2011 年 7 月 苗向 项炜 投资所得 36 2011 年 7 月 苗向 宁鸣 家庭累积 37 2011 年 7 月 苗向 张凤民 投资所得 不涉及(代持 38 2011 年 7 月 王峰 杜伟民 还原) 39 2011 年 8 月 新疆瑞源达 磐霖平安 自有资金 不涉及(继承 40 2011 年 8 月 深圳民康 刘庆春 财产) 41 2011 年 8 月 新疆瑞源达 磐霖盛泰 自有资金 42 2011 年 8 月 新疆瑞源达 吴凌东 自有资金 43 2011 年 8 月 苗向 杜伟民 自有资金 44 2011 年 8 月 苗向 彭雨晴 自有资金 45 2011 年 8 月 苗向 由维伟 家庭积累 存款积蓄自有 46 2011 年 8 月 苗向 何桂珍 资金 47 2011 年 8 月 苗向 深圳民康 自有资金 48 2011 年 8 月 新疆瑞源达 苏州盛商 自有资金 49 2012 年 9 月 深圳民康 李有生 家庭积累 50 2012 年 11 月 吴凌东 任晓宁 不涉及 51 2012 年 11 月 深圳民康 江柳青 自有资金 52 2012 年 12 月 郑海发 中山华澳 自有资金 53 2013 年 3 月 深圳民康 付长军 工资所得 54 2013 年 3 月 深圳民康 吕志云 工资所得 55 2013 年 4 月 深圳民康 杜伟民 自有资金 3-3-1-6-104 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 转让方 受让方 序号 时间 资金来源 (划出方) (划入方) 为简化持股方 式,实际控制 56 2013 年 4 月 新疆瑞源达 杜伟民 人由间接持股 转变为直接持 股 57 2013 年 8 月 新疆瑞源达 朱安平 自有资金 58 2013 年 8 月 新疆瑞源达 杜兴连 自有资金 59 2013 年 8 月 新疆瑞源达 杜伟民 为简化持股方 式,实际控制 人由间接持股 60 2013 年 8 月 新疆瑞源达 杜伟民 转变为直接持 股 61 2013 年 8 月 新疆瑞源达 孟晓兰 自有资金 62 2014 年 3 月 潘海运 徐英 家庭积累 63 2014 年 4 月 苏州盛商 徐英 个人收入 64 2014 年 4 月 苏州盛商 张晓雷 投资所得 65 2014 年 5 月 杜剑华 唐文豪 自有资金 66 2014 年 5 月 杜兴连 孙麟 自有资金 个人积蓄、合 67 2014 年 5 月 杜兴连 朱林勇 法收入 业务经营及转 让安徽省大华 68 2014 年 5 月 杜伟民 王华 医药股份有限 公司所得 自有资金、积 69 2014 年 5 月 杜兴连 梅君敏 蓄 70 2014 年 6 月 于秋吟 舒明 个人投资所得 71 2014 年 6 月 朱安平 万泉敬 个人投资所得 72 2014 年 6 月 朱安平 阮平尔 个人投资所得 业务经营及转 让安徽省大华 73 2014 年 8 月 安凤悟 王华 医药股份有限 公司所得 74 2014 年 12 月 由维伟 许高林 公司自有资金 75 2014 年 12 月 唐文豪 沈立年 不涉及(继承) 76 2015 年 1 月 沈立年 苏州通和 自有资金 77 2015 年 2 月 彭雨晴 项光隆 投资所得 78 2015 年 2 月 朱安平 项光隆 投资所得 79 2015 年 2 月 朱安平 李志荣 投资所得 80 2015 年 2 月 朱安平 王成枢 投资所得 81 2015 年 2 月 孙麟 孙睿 投资所得 82 2015 年 3 月 程艳芳 戴俊飞 积累所得 3-3-1-6-105 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 转让方 受让方 序号 时间 资金来源 (划出方) (划入方) 83 2015 年 3 月 程艳芳 刘军 积累所得 自己投资所 84 2015 年 3 月 程艳芳 徐小平 得、家庭积累 85 2015 年 3 月 杜伟民 徐少华 自己投资所得 86 2015 年 3 月 江柳青 朱林勇 个人收入 87 2015 年 3 月 苏州盛商 天津赛亚斯 自有资金 88 2015 年 3 月 天津赛亚斯 华盖医疗 自有资金 89 2015 年 5 月 郑海发 姜再军 自有资金 90 2015 年 5 月 杜伟民 磐霖丹阳 自有资金 91 2015 年 5 月 杜伟民 招银国际 自有资金 就上述第 1 项、第 3 至 4 项和第 6 至 7 项,因距今时间较久且该等国有企业 现已均非发行人股东,本所律师未能获得该等国有企业对其资金来源的确认。但 鉴于该等企业均为国有企业,除 1993 年 2 月深圳广信和香港广信转让给国原投 资因股权转让距康泰有限成立时间短以出资额定价外且因距今时间较长未能获 知是否已取得当时有权政府主管部门批复,其余国有企业之间进行相关股权转 让、受让时,均已取得了其时相关国有资产主管部门/上级国资公司的批复,或/ 及履行了相应的评估、备案手续,进行了进场交易,本所律师认为,该等股权转 让均合法、有效,不存在纠纷。 同时,就其他股权转让,根据发行人现有股东出具的确认,本所律师经核查 后认为,上述相关受让方用于出资的资金来源合法合规。 (10)说明股权转让过程中转让方个人所得税缴纳情况及其合理性、历次分 红自然人股东个税缴纳情况、是否存在欠缴问题; (一)根据发行人提供的资料,发行人自然人股东转让股权已纳税或不涉 及纳税的情况如下所示: 单位:万股、元/股、万元 转让股 购入 转让 税收完税 序号 转让方 受让方 缴税款 缴税凭证号 数 价格 价格 证明号 94423515040 1. 郑海发 郑耘 94.70 0.55 6.53 113.35 201112-663 2023288 94423515040 2. 郑海发 吴颖 60.00 0.55 10.00 113.41 201112-663 2023288 3-3-1-6-106 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 转让股 购入 转让 税收完税 序号 转让方 受让方 缴税款 缴税凭证号 数 价格 价格 证明号 中山华 94423514110 3. 郑海发 318.00 0.55 12.00 726.92 201206-175 澳 1404581 94423514110 4. 潘海运 徐英 85.00 1.72 8.50 115.26 201409-023 1405545 94423514120 5. 杜剑华 唐文豪 148.50 1.72 8.50 201.11 201409-023 1421355 94423514110 6. 杜兴连 孙麟 100.00 2.10 12.00 197.92 201409-023 1403555 94423514110 7. 杜兴连 朱林勇 100.00 2.10 12.00 197.92 201409-023 1403555 94423514110 8. 杜兴连 梅君敏 100.00 2.10 12.00 197.20 201409-023 1403555 94423514110 9. 杜伟民 王华 100.00 2.08 15.00 258.15 201409-023 1404580 94423514110 10. 安凤悟 王华 145.35 1.72 3.00 37.21 201409-023 1403557 94423514110 11. 于秋吟 舒明 50.00 1.72 15.00 132.65 201409-023 1401583 94423514110 12. 朱安平 万泉敬 100.00 2.20 3.00 15.94 201409-023 1401580 94423514110 13. 朱安平 阮平尔 100.00 2.20 3.00 15.94 201410-215 1401580 20161028140 14. 朱安平 项光隆 186.00 2.20 15.55 496.62 201505-241 444456306 15. 唐文豪 沈立年 148.50 -- -- -- 夫妻继承过户,不涉及纳税 苏州通 16. 沈立年 148.50 8.50 8.50 -- 平价转让,不涉及纳税 和 17. 孙麟 孙睿 100.00 12.00 12.00 -- 平价转让,不涉及纳税 20161028142 18. 彭雨晴 项光隆 50.00 2.20 15.55 133.50 201508-302 830078759 20161028140 19. 朱安平 王成枢 200.00 2.20 15.55 534.00 201505-241 444456306 20161028140 20. 朱安平 李志荣 128.00 2.20 15.55 341.76 201505-241 444456306 20161028140 21. 由维伟 许高林 30.00 2.20 15.00 76.80 201505-241 811821883 20161028141 22. 程艳芳 刘军 15.00 1.72 15.55 41.49 201507-140 336240891 20161028141 23. 程艳芳 戴俊飞 15.00 1.72 15.55 41.49 201507-140 336240891 24. 江柳青 朱林勇 53.00 1.70 15.55 146.81 201504-132 94423515040 3-3-1-6-107 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 转让股 购入 转让 税收完税 序号 转让方 受让方 缴税款 缴税凭证号 数 价格 价格 证明号 1901838 20161028141 25. 程艳芳 徐小平 27.00 1.72 15.55 74.68 201507-140 336240891 94423515110 26. 杜伟民 徐少华 100.00 2.08 15.55 269.45 201507-140 3282992 20161028141 27. 郑海发 姜再军 100.00 0.55 15.55 299.70 201507-140 554744248 代持关系还原,无对价,不 28. 王峰 王军侠 714.00 -- -- - 涉及纳税 代持关系还原,无对价,不 29. 王峰 杜伟民 1761.20 -- -- - 涉及纳税 离婚财产分割,无对价,不 30. 吴凌东 任晓宁 314.50 -- -- - 涉及纳税 磐霖丹 94423515110 31. 杜伟民 130.00 2.08 15.55 350.29 201507-140 阳 3282992 招银国 由招银国际 94423515080 32. 杜伟民 738.00 2.08 15.50 1,976.59 际 代扣代缴 2623005 合计 7,106.17 (二)除上述已纳税情况外,发行人自然人股东转让股权未予缴纳税款的情 况如下: 单位:万股、元/股、万元 转让 序号 转让方 受让方 转让股数 购入价格 缴税款 备注 价格 1. 苗向 罗志英 60.00 2.12 2.20 -- 2. 苗向 侯云德 20.00 2.12 2.20 -- 股权转让收入合 计 1,897.50 万元, 3. 苗向 于缘 20.00 2.12 2.20 -- 低于取得该股权 4. 苗向 朱雪松 100.00 2.12 2.20 -- 所支付的价款及 5. 苗向 宁鸣 10.00 2.12 2.20 -- 相关税费合计 6. 苗向 张凤民 10.00 2.12 2.20 -- 1,903.45 万元(其 7. 苗向 李国华 100.00 2.12 2.20 -- 中买入价款 8. 苗向 项炜 30.00 2.12 2.20 -- 1,853.75 万元,举 9. 苗向 王柳 50.00 2.12 2.20 -- 牌费 1.00 万元, 10. 苗向 深圳民康 55.00 2.12 1.70 -- 竞拍手续费 42.08 万元,印花 11. 苗向 杜伟民 320.00 2.12 2.20 -- 税及其他手续费 12. 苗向 何桂珍 20.00 2.12 2.20 -- 6.62 万元),未予 13. 苗向 由维伟 30.00 2.12 2.20 -- 缴纳 14. 苗向 彭雨晴 50.00 2.12 2.20 -- 3-3-1-6-108 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定,财产转让所得,应缴纳个人 所得税。苗向在向罗志英等 13 名自然人转让股权时,应转让价格高于其获得股 权时的价格,故其应就转让股权的所得缴纳个人所得税 4.31 万元。由于苗向将 转让给自然人的股权与转让给深圳民康(转让价格为 1.70 元/股)视为一揽子交 易,如上表所述,苗向股权转让收入合计低于其取得该等股权所支付的价款及相 关税费,因此认为不需要缴纳税款,当时未予缴纳。针对该情形,发行人控股股 东、实际控制人杜伟民进一步作出承诺如下:“如因苗向转让康泰生物股权涉及 个人所得税未缴而使得其被追缴或使得康泰生物承担其他相关责任,本人愿意承 担苗向及/或康泰生物因此需要承担的一切费用和责任”。 上述苗向转让相关发行人股权时涉及的个人所得税未予缴纳;但鉴于苗向应 缴未缴的个人所得税金额较低,发行人控股股东、实际控制人亦已出具承诺将承 担该等责任,本所律师认为,该等情形不会对发行人本次发行及上市构成重大不 利影响。 (三)根据发行人提供的资料以及出具的说明,报告期内发行人不存在向自 然人股东分红的情形,不涉及自然人股东就相关分红缴纳个人所得税的情形。 二、反馈意见第 2 条 关于股份代持。发行人历史沿革中王峰代杜伟民和王军侠代持股份、深圳瑞 源达股东江鹰、江柳青代杜伟民、袁莉萍代持瑞源达股份。请发行人说明股份代 持的原因、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷;说明代持人与被代持人之间的 关系;是否存在其他代持行为;目前发行人股东之间是否存在协议、信托、其他 方式代持股份或者一致行动关系的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进 行核查,说明核查过程并发表意见。 (一)发行人、深圳瑞源达历史上曾存在的代持情形,以及股份代持的原 因、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷;说明代持人与被代持人之间的关系; 是否存在其他代持行为 王峰代杜伟民、王军侠持有发行人股份的情况,江鹰、江柳青代杜伟民、袁 莉萍持有深圳瑞源达股权的情况详细参见上述第 1 项第(5)点回复: 3-3-1-6-109 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 1、根据本所律师与江柳青、江鹰的访谈,其代杜伟民持有新疆瑞源达股权 的原因系因杜伟民和袁莉萍经常居住在境外,为方便股权管理,杜伟民委托江柳 青、江鹰代为持有深圳瑞源达的股份;上述代持股权已于 2008 年 11 月、12 月 通过股权转让的形式完成代持解除,该等股权已转让予杜伟民及其配偶袁莉萍。 江柳青、江鹰分别明确 2007 年至 2008 年期间所持深圳瑞源达的股权系代杜伟民 夫妻持有,其用于出资深圳瑞源达的资金系来自杜伟民,深圳瑞源达的实际出资 人为杜伟民;其对杜伟民夫妻曾经以及目前所持深圳瑞源达的股权无任何异议。 代持人和被代持人之间亦不存在亲属关系。 2、王峰代杜伟民、王军侠持有发行人股份的原因系来源于王峰曾代杜伟民、 王军侠持有民海生物的股份,在民海生物与发行人进行重组后,变更为王峰代杜 伟民、王军侠持有发行人的股份。根据本所律师与杜伟民和王峰的访谈以及王峰 出具的书面确认,由于 2006 年杜伟民投资入股民海生物时,杜伟民经常居住在 境外,为方便股权管理,杜伟民委托王峰代为持有民海生物的股权;杜伟民和王 峰之间的股权委托代持关系已通过转让康泰生物股份的方式解除,目前已还原为 杜伟民持有的发行人股份。该等杜伟民持有的发行人股份权属清晰,且双方对杜 伟民目前持有发行人股份的情形并无纠纷和争议。代持人和被代持人之间亦不存 在亲属关系。 根据本所律师与王军侠和王峰的访谈以及王峰的书面确认,深圳市盟源投资 有限公司将其持有的民海生物的股权转让给王峰的股权中,除有部分系王峰代杜 伟民持有的股权外,另有部分系王峰代王军侠持有的股权。王军侠的股权系其以 在杜伟民处销售疫苗时,杜伟民应付其销售奖金及催款提成等累积获利所得于 2006 年 2 月购买深圳市盟源投资有限公司持有的民海生物 19.6154%股权。同时, 基于多年对杜伟民的信任,且其自身比较繁忙无暇顾及民海生物事务,得知杜伟 民准备委托王峰管理民海生物的股权时,便委托王峰一并代其持有和管理民海生 物的股权。王军侠和王峰之间的股权委托代持关系已经解除,目前已还原为王军 侠持有的发行人股份权属清晰,且双方对王军侠目前持有发行人股权的情形并无 纠纷和争议。 本所律师经核查后认为,上述代持已经解除,不存在纠纷或潜在纠纷,不存 3-3-1-6-110 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 在故意规避股东适格性法律法规之情形。 除上述已经披露的情形外,根据发行人、深圳瑞源达股东的确认,不存在其 他代持行为。 (二)发行人目前股权结构中是否存在协议、信托、其他方式代持股份或 者一致行动关系的情形 根据发行人股东出具的确认,磐霖平安、磐霖盛泰与磐霖丹阳因执行事务合 伙人均为上海磐霖资产管理有限公司而互为关联方。除前述情形外,发行人现有 股东不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。 三、反馈意见第 3 条 关于 PE 机构。请发行人说明苏州通和、苏州盛商等 9 家投资机构及其实际 控制人或普通合伙人是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人 员存在关联关系;上述股东与发行人、实际控制人、控股股东之间有无特殊协议 或安排;列表说明上述各股东追溯至自然人或国资主体认定股东人数(序号、股 东名称、股份数、持股比例、各股东追溯至自然人或国资主体认定的股东人数、 实际认定股东人数、是否属于私募基金,如果属于是否备案、其管理人是否登记), 是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人规定情形;上述股东是否存在国有股 划转社保持有的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查 过程并发表意见。 (一)根据上述股东出具的书面确认并经本所律师适当核查,发行人 9 家投 资机构及其实际控制人或普通合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。 (二)根据发行人及其实际控制人出具的书面承诺,发行人及其实际控制人 与上述股东之间无表决权相关等特殊协议或安排。 (三)发行人股东中的机构投资者为天津新海、苏州盛商、磐霖平安、磐霖 盛泰、中山华澳、苏州通和、磐霖丹阳、招银国际、华盖医疗和深圳民康;其中, 天津新海、苏州盛商、磐霖平安、磐霖盛泰、中山华澳、苏州通和、磐霖丹阳、 华盖医疗和深圳民康为有限合伙企业,其穿透至最终出资的法人还同时经营其他 3-3-1-6-111 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 业务或从事其他投资,并非以投资发行人为目的所设立的企业,系最终出资主体。 上述有限合伙企业性质的发行人机构股东穿透至最终出资的法人或自然人 的具体情况如下: 1. 天津新海 序号 合伙人/股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 1. 廖海儿 100.00 10% 2. 刘花艳 900.00 90% 2. 苏州盛商 序号 合伙人/股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 江苏盛氏国际投资集团有 1. 100.00 0.80% 限公司 苏州盛商贰昊创业投资中 2. 2222.22 17.89% 心(有限合伙) 2.1 史连明 2000.00 11.11% 2.2 冯金珍 2,000.00 11.11% 2.3 朱娟 2,000.00 11.11% 2.4 沈金根 2,000.00 11.11% 2.5 沈春荣 1,900.00 10.56% 2.6 朱益民 1,142.22 6.36% 2.7 周剑华 1,000.00 5.56% 2.8 胡根良 1,000.00 5.56% 2.9 吴晓东 1,000.00 5.56% 2.10 冯明泉 1,000.00 5.56% 2.11 鲍惠荣 1,000.00 5.56% 2.12 陈兴珠 1,000.00 5.56% 2.13 陆玉祥 857.78 4.77% 江苏盛氏国际投资集团有 2.14 100.00 0.56% 限公司 3. 沈郁盛 2,000.00 16.10% 4. 欧冬 100.00 0.80% 5. 沈家伟 1,000.00 8.05% 6. 蔡少雄 1,000.00 8.05% 德尔集团苏州装饰有限公 7. 500 4.02% 司 8. 俞金键 500 4.02% 9. 吴煜樊 500 4.02% 10. 陈兴珠 500.00 4.02% 11. 王恒武 500.00 4.02% 12. 潘康 468.00 3.77% 北京中海金讯投资中心 13. 422.40 3.40% (有限合伙) 13.1 范圣夫 200.00 2.50% 3-3-1-6-112 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 13.2 陈勇 800.00 10.00% 13.3 成宏 200.00 2.50% 13.4 吴云根 500.00 6.25% 13.5 顾菁 500.00 6.25% 13.6 胡伟民 830.00 10.38% 13.7 蒋百顺 125.00 1.56% 13.8 刘爱暖 400.00 5.00% 13.9 陆耀平 800.00 10.00% 13.10 毛真福 190.00 2.38% 13.11 浦福康 100.00 1.25% 13.12 阮晋 200.00 2.50% 13.13 汤二男 1,000.00 12.50% 13.14 谢聪 100.00 1.25% 13.15 谢一明 100.00 1.25% 13.16 苏州海竞信息科技集团有 1775.00 22.19% 限公司 14. 李志琴 300.00 2.41% 苏州海竞信息科技集团有 15. 258.00 2.08% 限公司 16. 龚晓威 184.80 1.49% 17. 卢关馥 100.00 0.80% 18. 郭丽 150.00 1.20% 19. 沈欧妮 1,117.38 9.01% 20. 施美雅 500 4.02% 3. 磐霖平安 序号 合伙人/股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 上海磐霖资产管理有限公 1. 56.25 1.07% 司 2. 袁卫亮 1,875.00 35.71% 3. 李宇辉 975.00 18.57% 重庆通盛时富股权投资中 4. 468.75 8.93% 心(有限合伙) 重庆通盛时富投资管理有 4.1 100.00 1% 限公司 4.2 曾淑珍 1980.00 19.80% 4.3 朱阳 1980.00 19.80% 4.4 王飞雪 99.00 0.99% 4.5 王祺 1584.00 15.84% 北京市佳贝林科技有限公 4.6 1881.00 18.81% 司 重庆通盛实业(集团)有 4.7 2376.00 23.76% 限公司 5. 曾毓芳 468.75 8.93% 6. 张高 281.25 5.36% 7. 田克俭 281.25 5.36% 8. 张建文 281.25 5.36% 3-3-1-6-113 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 9. 迟宁 281.25 5.36% 10. 钱峻逸 93.75 1.79% 11. 马昭淼 93.75 1.79% 12. 詹立卿 93.75 1.79% 4. 磐霖盛泰 序号 合伙人/股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 上海磐霖资产管理有限公 1. 97.72 0.72% 司 南京华鼎资产管理中心 2. 3,035.01 22.28% (有限合伙) 南京华丰资产管理有限公 2.1 826.40 2.17% 司 南京九龙投资管理有限公 2.2 16,521.60 43.48% 司 2.3 悦达资本股份有限公司 8,260.80 21.74% 2.4 袁亚非 4,130.40 10.87% 2.5 刘玉萍 8,260.80 21.74% 3. 叶小儒 1,737.23 12.75% 4. 张汉威 1,523.51 11.19% 5. 袁沩明 1,070.66 7.86% 6. 李宇辉 866.39 6.36% 7. 林禧 533.17 3.92% 8. 刘雨衡 542.15 3.98% 9. 张明明 500.00 3.67% 10. 田克俭 488.61 3.59% 11. 金智儒 488.61 3.59% 12. 金忠海 488.61 3.59% 13. 张本云 488.61 3.59% 14. 王姝蕾 293.17 2.15% 15. 陈竹青 293.17 2.15% 16. 陈雷 500.00 3.67% 17. 李惠银 300.00 2.20% 18. 薛孟军 159.66 1.17% 19. 陈辉 214.13 1.57% 5. 中山华澳 序号 合伙人/股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 深圳市华澳瑞股权投资基 1. 1,250.00 9.64% 金合伙企业(有限合伙) 深圳澳银资本管理有限公 1.1 500.00 40% 司 1.2 李洵 375.00 30% 1.3 卢钊发 187.50 15% 1.4 刘俊国 187.50 15% 2. 蔡旭颖 2,500.00 19.28% 3-3-1-6-114 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 3. 苏伟昂 937.50 7.23% 4. 雷仲平 812.50 6.27% 5. 徐君平 625.00 4.82% 6. 刘涛 625.00 4.82% 7. 周伟 375.00 2.89% 8. 陈珠标 312.50 2.41% 9. 田德民 312.50 2.41% 10. 裴志文 281.25 2.17% 11. 利燕梅 218.25 1.69% 12. 蔡冰峰 218.25 1.69% 13. 卢迦 187.50 1.45% 14. 肖晶 187.50 1.45% 15. 罗辉 187.50 1.45% 16. 邓健明 187.50 1.45% 17. 张翅 187.50 1.45% 18. 孙观 187.50 1.45% 19. 黄海青 187.50 1.45% 20. 吴丽霞 187.50 1.45% 21. 陈绮 187.50 1.45% 22. 杨燕军 187.50 1.45% 23. 谭嘉樑 187.50 1.45% 24. 周敏 187.50 1.45% 25. 田水明 187.50 1.45% 26. 黄丽霞 187.50 1.45% 27. 罗玲 187.50 1.45% 28. 杨雄杰 187.50 1.45% 29. 欧立文 187.50 1.45% 30. 林振强 187.50 1.45% 31. 高耀南 187.50 1.45% 32. 袁帆 187.50 1.45% 33. 卢灿亮 187.50 1.45% 34. 潘莉芳 187.50 1.45% 35. 钟国文 187.50 1.45% 36. 金承耀 187.50 1.45% 6. 苏州通和 序号 合伙人/股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 苏州富沿创业投资管理合 1. 708.00 1.01% 伙企业(有限合伙) 苏州蕴长投资咨询有限公 1.1 163 23.0% 司 1.2 张海明 106 15.0% 1.3 朱淮峰 106 15.0% 1.4 陈梓卿 297 42.0% 1.5 华尔东 35 5.0% 国创元禾创业投资基金 2. 15,000.00 21.37% (有限合伙) 3-3-1-6-115 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 苏州元禾控股股份有限公 2.1 191,250 63.53% 司 2.2 国开金融有限责任公司 100,000 33.22% 2.3 华为投资控股有限公司 3,750 1.25% 元禾股权投资基金管理有 2.4 5,000 1.66% 限公司 苏州工业园区元禾辰坤股 2.5 权投资基金管理中心(有 1,000 0.33% 限合伙) 元禾股权投资基金管理有 2.5.1 490 49.0% 限公司 苏州工业园区辰坤股权投 2.5.2 资基金管理中心(普通合 510 51.0% 伙) 2.5.2.1 徐清 262 51.38% 2.5.2.2 王吉鹏 135 26.40% 2.5.2.3 李怀杰 113 22.22% 3. 张悦 13,200.00 18.80% 4. 戎艳琳 10,000.00 14.24% 5. 张蕴 10,000.00 14.24% 苏州工业园区生物产业发 6. 5,000.00 7.12% 展有限公司 7. 上海泽浦投资管理事务所 4,000.00 5.70% 8. 李守军 3,500.00 4.99% 9. 张海明 3,300.00 4.70% 上海三捷投资集团有限公 10. 3,000.00 4.27% 司 无锡药明康德一期投资企 11. 2,500.00 3.56% 业(有限合伙) 无锡药明康德生物医药投 11.1 400.00 2.0% 资管理企业(有限合伙) 无锡药明康德新药开发有 11.1.1 50.00 20.0% 限公司 无锡药明康德投资发展有 11.1.2 200.00 80.0% 限公司 天津药明康德新药开发有 11.2 8,000.00 40.0% 限公司 上海药明康德新药开发有 11.3 11,600.00 58.0% 限公司 7. 磐霖丹阳 序号 合伙人/股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 上海磐霖资产管理有限公 1. 128.09 司 1.01% 西藏鸿旭宸创业投资中心 2. 3,812.00 (有限合伙) 29.97% 2.1 孙秀兰 8800.00 16.92% 2.2 巩传旺 4800.00 9.23% 3-3-1-6-116 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 2.3 袁沩明 14,400.00 27.69% 2.4 袁国强 9600.00 18.46% 2.5 袁卫亮 4800.00 9.23% 2.6 麻立勇 4800.00 9.23% 2.7 袁术安 4800.00 9.23% 3. 廖中秀 1,067.24 8.39% 4. 张汉威 1,280.91 10.07% 5. 李宇辉 1,331.47 10.47% 6. 陈辉 1,025.24 8.06% 7. 仇关根 1,057.77 8.32% 8. 谢倩 426.89 3.36% 9. 何丽丽 384.28 3.02% 10. 邹瑶 384.28 3.02% 11. 詹立卿 272.19 2.14% 12. 李立功 256.18 2.01% 13. 黄玉华 200.00 1.57% 14. 周虹霞 106.72 0.84% 15. 张建文 64.03 0.50% 16. 谭惠东 106.72 0.84% 17. 谭君 261.47 2.06% 18. 何厚忠 298.83 2.35% 19. 赵志超 56.18 0.44% 20. 刘雨衡 200.00 1.57% 8. 华盖医疗 序号 合伙人/股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 华盖医疗投资管理(北京) 1. 500.00 1.2049% 有限公司 2. 辽宁成大股份有限公司 10,000.00 24.0964% 成都银科创业投资有限公 3. 8,300.00 20.0000% 司 赛亚斯(天津)投资有限 4. 5,000.00 12.0482% 公司 5. 刘萍芳 2,200.00 5.3013% 健民药业集团股份有限公 6. 2,000.00 4.8193% 司 北京支油华畅科技有限公 7. 2,000.00 4.8193% 司 深圳前海鼎浩瑞通投资发 8. 1,800.00 4.3374% 展有限公司 厦门瑞杰兴浩投资有限责 9. 1,000.00 2.4096% 任公司 10. 王勤 1,000.00 2.4096% 11. 胡丽敏 1,000.00 2.4096% 北京信合裕丰投资咨询中 12. 心(有限合伙) 1,000.00 2.4096% 3-3-1-6-117 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 北京信合鼎成投资管理咨 12.1 询有限公司 10.00 1% 信合财富(北京)资产管 12.2 490.00 49% 理有限公司 北京海泰锐森环境能源技 12.3 200.00 20% 术开发有限公司 北京金达汇丰海通贸易有 12.4 100.00 10% 限公司 12.5 王科芳 100.00 10% 12.6 杨婷 100.00 10% 13. 张晓东 1,000.00 2.4096% 14. 汤继新 1,000.00 2.4096% 15. 刘恩妤 1,000.00 2.4096% 成都可道茂华企业管理合 16. 1,000.00 2.4096% 伙企业(有限合伙) 16.1 张凯桦 10.00 0.45% 16.2 徐劲松 2,200.00 99.55% 成都途腾暖通设备有限公 17. 1,000.00 2.4096% 司 18. 潘奇峰 700.00 1.6868% 9. 深圳民康 序号 合伙人/股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 1. 刘群 170.00 7.89% 2. 苗向 170.00 7.89% 3. 刘建凯 170.00 7.89% 4. 李彤 170.00 7.89% 5. 冯彦丽 170.00 7.89% 6. 张建三 136.00 6.31% 7. 魏文进 136.00 6.31% 8. 杨鸣雯 119.00 5.52% 9. 甘建辉 102.00 4.74% 10. 朱征宇 102.00 4.74% 11. 曾滢 93.50 4.34% 12. 周慧 85.00 3.95% 13. 李贵凡 68.00 3.16% 14. 王醒刚 51.00 2.37% 15. 许林利 51.00 2.37% 16. 李思勤 51.00 2.37% 17. 吴咏东 51.00 2.37% 18. 孙逸 51.00 2.37% 19. 聂晓齐 17.00 0.79% 20. 高正伦 8.50 0.39% 21. 孙海英 17.00 0.79% 22. 王大雄 17.00 0.79% 23. 张俊 17.00 0.79% 24. 陈鹏 17.00 0.79% 3-3-1-6-118 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 25. 孙晓东 17.00 0.79% 26. 公殿力 17.00 0.79% 27. 曹欣 8.50 0.39% 28. 李向群 4.25 0.20% 29. 任涛 8.50 0.39% 30. 刘海文 8.50 0.39% 31. 刘翠 5.10 0.24% 32. 康云妹 5.10 0.24% 33. 佟巍 5.10 0.24% 34. 李绍军 5.10 0.24% 35. 顾美荣 1.70 0.08% 36. 石金辉 1.70 0.08% 37. 秦焕美 1.70 0.08% 38. 左静 1.70 0.08% 39. 陶瑾 1.70 0.08% 40. 欧阳志耘 8.50 0.39% 41. 郝雅男 0.85 0.04% 42. 徐永忠 0.85 0.04% 43. 赵宇 0.85 0.04% 44. 朱芮波 0.85 0.04% 45. 李宝松 0.85 0.04% 46. 张现臣 8.50 0.39% 如上述所列,且根据中国证监会《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东 人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》“以 私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是 依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不 进行股份还原或转为直接持股”的特别规定,鉴于发行人上述属于私募股权投资 基金的基金均已完成备案,应当视为单一股东,故穿透计算后,发行人股东总人 数如下: 序号 股东名称 穿透计算后的投资人人数 1. 自然人股东 52 2. 招银国际 1 3. 天津新海 2 4. 苏州盛商 1 5. 磐霖平安 1 6. 磐霖盛泰 1 7. 中山华澳 1 8. 苏州通和 1 9. 磐霖丹阳 1 10. 华盖医疗 1 11. 深圳民康 46 合计 108 3-3-1-6-119 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 如上表所述,发行人股东穿透计算的人数共计为 108 人,总人数未超过 200 人,不存在故意规避股东合计不得超过 200 人规定情形,符合《证券法》第十条 发行对象不超过 200 名的相关规定。 (四)如上表所列,发行人上述股东均不属于国有控股企业,因此,不存在 需要根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财 企[2009]94 号)的规定,由发行人国有股东履行国有股转持的情形。 四、反馈意见第 4 条 关于员工持股平台。请发行人:(1)列表说明向我会申报材料后深圳民康新 进入股东的情况,包括股东名称、年龄、持股数及比例、持股原因、所任职务; (2)列表说明深圳民康的股东情况,包括序号、股东名称、间接持有发行人股 数、入股时间、价格、定价依据、是否属于发行人员工,如属于请说明职务,如 不属于请说明持股原因,是否与发行人客户或供应商之间具有关联关系或业务往 来等;说明股东之间是否具有关联关系等。请保荐机构、发行人律师对上述问题 进行核查,说明核查过程并发表意见。 (一)根据发行人提供的资料,在发行人向中国证监会提交首次公开发行申 请材料后深圳民康新进入股东的情况具体如下: 序 出资份额 出资比 合伙人 年龄 出资原因 所任职务 号 (万元) 例 强化公司与个人共同持续发 2001 年入 展的理念和企业文化,有效调 欧阳志 职,康泰 1. 46 8.50 0.39% 动公司核心技术人员和业务 耘 生物市场 骨干的积极性和创造性而进 部副经理 行的股权激励 强化公司与个人共同持续发 2011 年入 展的理念和企业文化,有效调 职,民海 2. 郝雅男 49 0.85 0.04% 动公司核心技术人员和业务 生物分包 骨干的积极性和创造性而进 装室主任 行的股权激励 强化公司与个人共同持续发 2005 年入 展的理念和企业文化,有效调 职,现任 3. 赵宇 35 0.85 0.04% 动公司核心技术人员和业务 康泰生物 骨干的积极性和创造性而进 质量保证 行的股权激励 部经理 3-3-1-6-120 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 强化公司与个人共同持续发 2009 年入 展的理念和企业文化,有效调 职,现任 4. 朱芮波 51 0.85 0.04% 动公司核心技术人员和业务 民海生物 骨干的积极性和创造性而进 研发中心 行的股权激励 副主任 强化公司与个人共同持续发 2010 年入 展的理念和企业文化,有效调 职,现任 动公司核心技术人员和业务 白破车间 5. 李宝松 36 0.85 0.04% 骨干的积极性和创造性而进 主任兼疫 行的股权激励 苗二室主 任助理 强化公司与个人共同持续发 2010 年 9 展的理念和企业文化,有效调 月入职, 6. 徐永忠 59 0.85 0.04% 动公司核心技术人员和业务 民海生物 骨干的积极性和创造性而进 工程设备 行的股权激励 部经理 (二)根据发行人提供的资料,深圳民康的合伙人的情况具体如下: 间接持有 价格及定 是否为发 入职时间及所任职务 序号 合伙人 发行人股 入股时间 价依据 行人员工 或持股原因及合理性 数(万股) 2010 年 12 1992 年入职,现任康泰 1 刘群 99.9663 股权激励 是 月 生物副总经理 2009 年入职,现任康泰 2011 年 8 2 苗向 99.9663 股权激励 是 生物副总经理、董事会 月 秘书、财务负责人 2005 年入职,现任康泰 2010 年 12 生物董事、民海生物副 3 刘建凯 99.9663 股权激励 是 月 总经理兼研发中心主 任 2010 年 12 1992 年入职,现任康泰 4 李彤 99.9663 股权激励 是 月 生物副总经理 2010 年 12 原任康泰生物董事长, 5 冯彦丽 99.9663 股权激励 否 月 目前已退休 2010 年 12 2010 年入职,现任康泰 6 张建三 79.9477 股权激励 是 月 生物副总经理 2004 年入职,曾任民海 2010 年 12 7 魏文进 79.9477 股权激励 否 生物副总工程师兼医 月 学部经理 2011 年 8 现任康泰生物董事长 8 杨鸣雯 69.9384 股权激励 是 月 特别助理 1992 年入职,现任康泰 2010 年 12 生物副总经理(股权激 9 甘建辉 60.0558 股权激励 是 月 励时为公司基因部部 门经理) 2010 年 12 1992 年入职,现任康泰 10 朱征宇 60.0558 股权激励 是 月 生物副总经理 2010 年 12 2002 年入职,现任康泰 11 曾滢 54.9878 股权激励 是 月 生物医学部经理 3-3-1-6-121 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 间接持有 价格及定 是否为发 入职时间及所任职务 序号 合伙人 发行人股 入股时间 价依据 行人员工 或持股原因及合理性 数(万股) 1996 年入职,现任康泰 2010 年 12 12 周慧 50.0465 股权激励 是 生物财务部经理、民海 月 生物财务负责人 2010 年 12 2005 年入职,现任民海 13 李贵凡 40.0372 股权激励 是 月 生物注册部经理 2008 年入职,曾为康泰 2010 年 12 14 王醒刚 30.0279 股权激励 否 生物光明工程项目管 月 理部副经理 2010 年 12 曾任康泰生物行政人 15 许林利 30.0279 股权激励 否 月 事部副经理 1998 年入职,现任康泰 2010 年 12 16 李思勤 30.0279 股权激励 是 生物采购仓储部高级 月 主管 2010 年 12 1993 年入职,曾任康泰 17 吴咏东 30.0279 股权激励 否 月 生物甲肝项目经理 2011 年 9 2011 年入职,民海生物 18 孙逸 30.0279 股权激励 是 月 国际合作部专员 2011 年 9 2008 年入职,民海生物 19 聂晓齐 10.0093 股权激励 是 月 疫苗四室主任 2011 年 9 曾任民海生物医学部 20 高正伦 4.9413 股权激励 否 月 经理 2011 年 9 2009 年入职,现任民海 21 孙海英 10.0093 股权激励 是 月 生物总经理助理 原任康泰生物设备工 2011 年 9 22 王大雄 10.0093 股权激励 否 程部经理、顾问,目前 月 已退休 2011 年 9 2008 年入职,现任民海 23 张俊 10.0093 股权激励 是 月 生物疫苗二室主任 2009 年入职,现任民海 2011 年 9 24 陈鹏 10.0093 股权激励 是 生物生产运营中心副 月 主任 2011 年 9 2007 年入职,现任民海 25 孙晓东 10.0093 股权激励 是 月 生物疫苗三室主任 2011 年 9 2009 年入职,现任民海 26 公殿力 10.0093 股权激励 是 月 生物疫苗一室主任 2011 年 9 2008 年入职,现任民海 27 曹欣 4.9413 股权激励 是 月 生物疫苗四室副主任 2010 年 11 月至 2016 年 2 月、2016 年 8 月至今 2011 年 9 28 李向群 2.534 股权激励 是 在公司任职,现任民海 月 生物生产运营中心主 任 2008 年入职,现任民海 2011 年 9 29 张现臣 4.9413 股权激励 是 生物研发中心项目负 月 责人 30 任涛 4.9413 2011 年 9 股权激励 是 2006 年入职,现任民海 3-3-1-6-122 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 间接持有 价格及定 是否为发 入职时间及所任职务 序号 合伙人 发行人股 入股时间 价依据 行人员工 或持股原因及合理性 数(万股) 月 生物研发中心项目负 责人 2011 年 9 2008 年入职,现任民海 31 刘海文 4.9413 股权激励 是 月 生物疫苗五室主任 2009 年入职,现任民海 2011 年 9 32 刘翠 3.0408 股权激励 是 生物质量控制部经理 月 助理 2009 年入职,现任民海 2011 年 9 33 康云妹 3.0408 股权激励 是 生物质量控制部经理 月 助理 2008 年入职,现任民海 2011 年 9 34 佟巍 3.0408 股权激励 是 生物疫苗三室经理助 月 理 2009 年入职,现任民海 2011 年 9 35 李绍军 3.0408 股权激励 是 生物疫苗三室高级主 月 管 2006 年入职,现任海生 2015 年 4 36 顾美荣 1.0136 股权激励 是 物研发中心项目负责 月 人 2009 年入职,现任民海 2015 年 4 37 石金辉 1.0136 股权激励 是 生物疫苗一室麻疹车 月 间主任 2011 年入职,现任民海 2015 年 4 38 秦焕美 1.0136 股权激励 是 生物质量保证部副经 月 理 2015 年 4 2011 年入职,现任民海 39 左静 1.0136 股权激励 是 月 生物疫苗五室副主任 2015 年 4 2011 年入职,康泰生物 40 陶瑾 1.0136 股权激励 是 月 证券事务代表 欧阳志 2015 年 11 2001 年入职,康泰生物 41 4.9413 股权激励 是 耘 月 市场部副经理 2016 年 5 2011 年入职,民海生物 42 郝雅男 0.5068 股权激励 是 月 分包装室主任 2016 年 5 2005 年入职,现任康泰 43 赵宇 0.5068 股权激励 是 月 生物质量保证部经理 2016 年 5 2009 年入职,现任民海 44 朱芮波 0.5068 股权激励 是 月 生物研发中心副主任 2010 年入职,现任白破 2016 年 5 45 李宝松 0.5068 股权激励 是 车间主任兼疫苗二室 月 主任助理 2016 年 5 2010 年 9 月入职,民海 46 徐永忠 0.5068 股权激励 是 月 生物工程设备部经理 根据深圳民康股东出具的书面确认并经本所律师适当核查,深圳民康合伙人 与发行人报告期内前十大客户或前十大供应商之间不存在关联关系或业务往来 3-3-1-6-123 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 等情况;深圳民康合伙人之间不存在关联关系。 五、反馈意见第 5 条 关于发行人现存关联方。请发行人列表说明现存关联方(不包括子公司), 包括序号、关联方名称、关联关系的说明、主营业务及是否与发行人之间相同或 相似、最近一期基本财务数据、报告期内是否与发行人存在关联交易、是否存在 与客户或供应商存在业务往来或关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题 进行核查,说明核查过程并发表意见。 根据《编报规则》及《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》等相关 规范性文件,以及“实质重于形式”的原则,本所律师向发行人及其实际控制人、 主要股东、董事、监事、高级管理人员以及负责相关资料搜集的发行人工作人员 等阐述了关联关系的定义,要求相关方填写关联关系情况,访谈发行人控股股东 及实际控制人杜伟民、袁莉萍、郑海发等相关联人士,根据相关方出具的声明文 件,查阅相关关联方工商档案资料,查询全国企业信用信息公示系统中相关方信 息,查阅报告期内发行人与关联方的交易文件并与发行人、审计师确认,发行人 的主要关联方列举如下: (一)关联法人 根据发行人提供的资料、相关方出具的的声明文件,截至本补充法律意见书 出具之日,发行人的关联法人具体情况如下: 报告 主营业 期内 务是否 是否 最近一期基本财 序 与发行 与发 关联方名称 关联关系 主营业务 务数据 号 人之间 行人 (万元) 相同或 存在 相似 关联 交易 总资产 13,585.50 控股股东、实 负债 394.04 新疆盟源投 际控制人杜 1. 股权投资 否 净净资 13,191.46 否 资有限公司 伟民持有 营业收入 5.10 100.00%股权 营业利润 18.66 3-3-1-6-124 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 报告 主营业 期内 务是否 是否 最近一期基本财 序 与发行 与发 关联方名称 关联关系 主营业务 务数据 号 人之间 行人 (万元) 相同或 存在 相似 关联 交易 净利润 18.66 总资产 30,427.17 控股股东、实 负债 3,441.00 新疆瑞源达 际控制人杜 净资产 26,986.16 2. 股权投资有 股权投资 否 否 伟民持有 营业收入 - 限公司 75.10%股权 营业利润 -55.90 净利润 -57.04 总资产 8,369.65 控股股东、实 负债 2,711.75 琼海大甲农 际控制人杜 净资产 5,657.90 3. 业投资有限 农业开发 否 否 伟民持有 营业收入 1,135.60 公司 87.20%股权 营业利润 -164.18 净利润 46.11 总资产 219.00 控股股东、实 负债 0.30 琼海大甲农 际控制人杜 农业开发、种养殖 净资产 218.70 4. 场(普通合 否 否 伟民持有 业 营业收入 - 伙) 80.00%股权 营业利润 -3.00 净利润 -3.00 控股股东、实 际控制人杜 SW 伟民配偶 5. GROWTH YUAN,LI 无实际经营业务 否 - 否 LIMITED PING(袁莉 萍)持有 40.00%股权 控股股东、实 SD 际控制人杜 GLOBAL 伟民配偶 TRADING& 6. YUAN,LI 无实际经营业务 否 - 否 INVESTME PING(袁莉 NT 萍)持有 LIMITED 50.00%股权 3-3-1-6-125 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 报告 主营业 期内 务是否 是否 最近一期基本财 序 与发行 与发 关联方名称 关联关系 主营业务 务数据 号 人之间 行人 (万元) 相同或 存在 相似 关联 交易 生物制品、疫苗的 批发(凭许可证经 总资产 9,790.09 是,系 营,有效期至 2020 负债 4,440.06 发行 控股股东、实 江西吉源生 年 01 月 22 日)以 净资产 5,350.03 人疫 际控制人杜 7. 物医药科技 上项目依法需经 否 营业收入 4,811.80 苗产 伟民弟弟控 有限公司 批准的项目,需经 营业利润 135.47 品的 制企业 相关部门批准后 净利润 101.60 经销 方可开展经营活 商 动) 生物制品的销售 发行人股东 总资产 3,069.26 是,系 ( 含疫苗、含血 杜剑华(为控 负债 2,931.22 发行 液制品)、生物制 昆明恩倍康 股股东、实际 净资产 138.05 人疫 品推广与咨询服 8. 生物医药有 控制人杜伟 否 营业收入 838.95 苗产 务(依法须经批准 限公司 民侄子)有重 营业利润 7.06 品的 的项目,经相关部 大影响的企 净利润 5.29 经销 门批准后方可开 业 商 展经营活动) 生物制品、疫苗的 批发;II、III 类: 临床检验分析仪 器(含体外诊断试 剂)。生物科技的 总资产 5,378.12 是,系 控股股东、实 咨询、转让、服务; 负债 2,129.36 发行 江西林源生 际控制人杜 国内贸易;仓储服 净资产 3,248.76 人疫 9. 物医药科技 伟民弟弟的 务(不含危险化学 否 营业收入 452.35 苗产 有限公司 配偶有重大 品);道路普通货 营业利润 -41.09 品的 影响的企业 物运输、货物专用 净利润 -43.40 经销 运输(冷藏保鲜) 商 (依法须经批准 的项目,经相关部 门批准后方可开 展经营活动) 深圳佳业基 受托管理股权投 总资产 1,986.26 董事、副总经 金管理有限 资基金;资产管 负债 682 10. 理郑海发所 否 否 公司 理;企业管理;投 净资产 1,304.26 投资企业 资顾问;投资兴办 营业收入 0 3-3-1-6-126 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 报告 主营业 期内 务是否 是否 最近一期基本财 序 与发行 与发 关联方名称 关联关系 主营业务 务数据 号 人之间 行人 (万元) 相同或 存在 相似 关联 交易 实业(具体项目另 营业利润 -326.49 行申报);国内贸 净利润 -326.49 易(不含专营、专 控、专卖商品) 资产管理;项目投 总资产 899.74 资;投资管理;投 负债 12.99 资咨询;经济贸易 中房联合城 净资产 886.75 咨询;市场调查; 11. 乡投资有限 否 营业收入 - 否 企业策划;设计、 公司 营业利润 -19.49 制作广告;图文设 净利润 -19.49 计制作;展览展示 服务;会议服务 板材、螺纹钢等大 宗商品交易及相 关的信息发布等 配套服务,试点初 期交易品种为板 材、螺纹钢(按山 东省金融工作办 公室核定的期限 范围经营)。商品 总资产 3,312.33 展览展销;道路运 负债 381.04 输、仓储(不含化 临沂国际商 净资产 2,931.29 危品)以及相关信 12. 品交易中心 否 营业收入 841.80 否 息技术咨询服务; 有限公司 营业利润 -440.35 计算机软硬件开 净利润 -440.35 发、销售及相关技 术服务,网络技术 开发;广告设计、 制作、发布、代理; 销售矿产品、金属 及金属制品、塑料 原料、农林产品、 木材及木制品、日 用品(不含烟花爆 竹)、化妆品、办 3-3-1-6-127 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 报告 主营业 期内 务是否 是否 最近一期基本财 序 与发行 与发 关联方名称 关联关系 主营业务 务数据 号 人之间 行人 (万元) 相同或 存在 相似 关联 交易 公用品、服装、家 具、工艺品、文体 用品、五金交电、 农副产品;电子设 备租赁;会议、会 展服务;企业经营 管理咨询服务;非 学历职业技能培 训;产品质量追溯 体系建设。(依法 需经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营 活动) 一般经营范围(以 总资产 937.35 下范围不含前置 负债 0.01 许可项目,后置许 中房联合城 净资产 937.34 可项目凭许可证 13. 乡投资管理 否 营业收入 - 否 或审批文件经 有限公司 营业利润-1.14 营):投资与资产 净利润 -1.14 管理;投资咨询服 务;财务咨询服务 经济信息咨询;投 总资产 2.98 资与投资咨询;资 负债 3.00 中房联合微 产管理(依法须经 净资产 -0.02 贷咨询服务 14. 批准的项目,经相 否 营业收入 - 否 股份有限公 关部门批准后依 营业利润 - 司 批准的内容开展 净利润 - 经营活动) 投资咨询;投资管 理;信息咨询;会 中房集团联 议服务。(“1、 未能提供其财务 15. 合投资股份 未经有关部门批 否 否 信息 有限公司 准,不得以公开方 式募集资金;2、 不得公开开展证 3-3-1-6-128 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 报告 主营业 期内 务是否 是否 最近一期基本财 序 与发行 与发 关联方名称 关联关系 主营业务 务数据 号 人之间 行人 (万元) 相同或 存在 相似 关联 交易 券类产品和金融 衍生品交易活动; 3、不得发放贷款; 4、不得对所投资 企业以外的其他 企业提供担保;5、 不得向投资者承 诺投资本金不受 损失或者承诺最 低收益”;企业依 法自主选择经营 项目,开展经营活 动;依法须经批准 的项目,经相关部 门批准后依批准 的内容开展经营 活动;不得从事本 市产业政策禁止 和限制类项目的 经营活动。) 北京佳业财 富投资中心 投资管理;资产管 16. 否 暂无业务经营 否 (有限合 理;投资咨询 伙) 技术开发、技术转 让、技术咨询、技 术服务;计算机系 总资产 545.63 统服务;数据处理 负债 272.90 (数据处理中的 北京甲子科 净资产 272.73 银行卡中心、PUE 17. 技有限责任 否 营业收入 17.61 否 值在 1.5 以上的云 公司 营业利润-201.11 计算数据中心除 净利润 -201.11 外);企业管理咨 询;经济贸易咨 询;投资管理咨 询;广告设计、制 3-3-1-6-129 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 报告 主营业 期内 务是否 是否 最近一期基本财 序 与发行 与发 关联方名称 关联关系 主营业务 务数据 号 人之间 行人 (万元) 相同或 存在 相似 关联 交易 作;企业策划;承 办展览展示;会议 服务;家务劳动服 务;销售日用杂 货、自行开发后的 产品 刘群、刘建凯、 总资产 2,153.97 苗向、李彤、 负债 7.06 甘建辉等高级 净资产 2,146.92 股权投资、投资咨 18. 深圳民康 管理人员为投 否 营业收入 - 否 询 资康泰生物而 营业利润 - 设立的股权投 净利润 - 资企业 注:2016 年 1 月 29 日,北京佳业财富投资中心(有限合伙)全体合伙人作出变更决定 书,原有限合伙人深圳佳业基金管理有限公司退伙,新增合伙人徐以强和陈平入伙。 (二)关联自然人 根据发行人提供的资料、相关方出具的的声明文件,截至本补充法律意见书 出具之日,发行人的关联自然人包括: 1、 发行人的控股股东、实际控制人杜伟民; 2、 发行人的董事、监事和高级管理人员,具体为:杜伟民、郑海发、 刘建凯、袁莉萍、马东光、罗党论、李向明、吕志云、沈明娟、晋林武、 苗向、李彤、刘群、张建三、甘建辉、朱征宇。 3、 及上述人员的关系密切的家庭成员,包括:其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子 女配偶的父母等。 报告期内,除向杜伟民租赁资产、杜伟民和袁莉萍为发行人借款提供担保以 及发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬外,发行人与该等关联自然人之 3-3-1-6-130 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 间不存在其他关联交易。 (三)与发行人客户或供应商存在业务往来或关联关系的情形 经访谈发行人控股股东及实际控制人杜伟民、袁莉萍、郑海发等相关联人士, 查阅上述关联方的工商档案资料,查询全国企业信用信息公示系统,查阅报告期 内发行人与关联方的交易文件并经发行人、发行人董事、监事和高级管理人员出 具的确认,对发行人主要客户、供应商进行走访,上述发行人关联方与发行人报 告期内的前十大客户或前十大供应商之间不存在业务往来;报告期内,除吉源生 物、恩倍康生物、林源生物系发行人疫苗产品的经销商外,发行人其他关联方与 发行人报告期内的前十大客户或前十大供应商之间不存在关联关系。 六、反馈意见第 6 条 关于发行人已注销或转让的关联方。请发行人列表说明发行人已注销或转让 的关联方,包括序号、关联方名称、成立时间、注册资本、主营业务及与发行人 的关系、关联关系原因、注销或转让时间、注销或转让前生产经营情况、是否与 发行人之间存在交易或业务往来、注销或转让前基本财务数据、注销或转让前的 股权结构;说明上述关联方注销或转让的原因。 根据发行人提供的资料,发行人已注销或转让的关联方具体情况如下表所 列: 是否与发 注册 注销或 关联 与发行人的 行人之间 资本 注销或转 转让前 注销前股权结 序号 方名 成立时间 主营业务 关系、关联关 存在交易 (万 让时间 生产经 构 称 系原因 或业务往 元) 营情况 来 日用百货、生物制品、 杜伟民持股 南昌 建筑材料、农副产品、 发行人实际 60%,袁莉萍 医疗器械、检验试剂 停止营 1. 科卫 2000.4.6 50 控制人控制 2015.5.6 不存在 持股 27%,杜 (除危险品)、批发、 业 的公司 剑 华 持 股 零售(以上项目国家 13%。 有专项规定的除外) 医疗器械、保健用品、 杜伟民持股 南昌 化工及试剂、日用百 发行人实际 30%,袁莉萍 停止营 2. 1996.4.16 50 货、家用电器、食品、 控制人控制 2015.5.6 不存在 持股 20%,杜 科伟 业 食品添加剂、生物制 的公司 剑 华 持 股 品批发、零售 46%,袁湘武 3-3-1-6-131 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 4%。 广州 发行人实际 杜伟民持股 科技推广和应用服务 停止营 3. 2001.3.5 100 控制人共同 2015.8.26 不存在 50%,韩刚君 盟源 业 业 控制的公司 持股 50% 根据发行人提供的资料,以及本所律师对杜伟民的访谈及杜伟民出具的说 明,南昌科卫、南昌科伟、广州盟源已分别于 2002 年 11 月、1998 年 12 月、2004 年 10 月被吊销营业执照,并停止营业,因此予以注销。因南昌科卫、南昌科伟、 广州盟源均于 2004 年之前被吊销营业执照并停止运营,其注销时已无人员、业 务及资产,注销时不涉及人员、业务及资产处置,亦不存在为发行人分担成本费 用、利益输送等情况。 七、反馈意见第 7 条 请发行人说明业务拓展过程中是否存在商业贿赂行为,是否符合相关法律法 规;招投标过程中是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查, 说明核查过程并发表意见。 经核查发行人与客户签署的销售合同,发行人与客户明确约定客户在销售或 推广过程中须严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》及国家工商总局《关 于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规规章的规定,不得以明扣、暗扣、 好处费、现金、有价证券、购物卡、实物、礼品、吃喝宴请、旅游等不正当手段 向甲方或卫生、疾控等部门及工作人员进行销售,否则视为违约。 根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查,报告期内,发行人不存在于 销售过程中商业贿赂等违法违规行为的记录。 根据发行人提供的其报告期内直销模式下主要客户的招投标文件(包括投标 文件、招标文件、中标通知书等)并经本所律师适当核查,报告期内,发行人招 投标过程符合相关招投标方面法律法规或招标文件的规定。 同时,根据发行人住所地深圳市南山区人民检察院于 2016 年 11 月 8 日出具 的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》(南检预查[2016]16299 号),发行 人在查询期限从 2011 年 1 月 1 日到 2016 年 11 月 8 日期间,未发现有行贿犯罪 3-3-1-6-132 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 记录。 根据发行人子公司民海生物住所地北京市大兴区人民检察院于 2016 年 11 月 15 日 出 具 的 《 检 察 机 关 行 贿 犯 罪 档 案 查 询 结 果 告 知 函 》( 京 大 检 预 查 [2016]15819 号),发行人子公司民海生物在查询期限从 2006 年 11 月 15 日到 2016 年 11 月 15 日期间,未发现有行贿犯罪记录。 八、反馈意见第 9 条 补充北京民海生物科技有限公司和深圳康泰生物制品股份有限公司之间资 金背书的合法合规性,是否需要真实的贸易背景,请律师发表意见。 根据发行人提供的资料,报告期内,发行人与民海生物之间发生如下共计 8 笔票据背书的行为: 出票 序号 票号 出票人 背书人 被背书人 被背书人 被背书人 金额(元) 到期日 日 湖南星 益阳市 北京民海生 深圳康泰生 21672 2013/1 城医药 国药控股湖 2014/2/ 1. 中心医 物科技有限 物制品股份 300,000.00 875 0/30 有限公 南有限公司 28 院 公司 有限公司 司 国药控 益阳市 北京民海生 深圳康泰生 21672 2013/1 股湖南 国药控股湖 2014/2/ 2. 中心医 物科技有限 物制品股份 300,000.00 896 0/30 有限公 南有限公司 28 院 公司 有限公司 司 天长市 天长市 山东威高集 华天物 北京民海生 深圳康泰生 22141 富信铜 2015-9 团医用高分 2016-3- 3. 资回收 物科技有限 物制品股份 300,000.00 362 业有限 -23 子制品股份 23 有限公 公司 有限公司 公司 有限公司 司 安徽国 安徽国 安医药 山东威高集 北京民海生 深圳康泰生 25514 安医药 2015-1 有限责 团医用高分 2016-6- 4. 物科技有限 物制品股份 500,000.00 863 有限责 2-16 任公司 子制品股份 16 公司 有限公司 任公司 药品分 有限公司 公司 安徽国 安徽国 山东威高集 安医药 北京民海生 深圳康泰生 25514 安医药 2015-1 团医用高分 2016-6- 5. 有限责 物科技有限 物制品股份 500,000.00 864 有限责 2-16 子制品股份 16 任公司 公司 有限公司 任公司 有限公司 药品分 3-3-1-6-133 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 出票 序号 票号 出票人 背书人 被背书人 被背书人 被背书人 金额(元) 到期日 日 公司 安徽国 安徽国 安医药 山东威高集 北京民海生 深圳康泰生 25514 安医药 2015-1 有限责 团医用高分 2016-6- 6. 物科技有限 物制品股份 300,000.00 869 有限责 2-16 任公司 子制品股份 16 公司 有限公司 任公司 药品分 有限公司 公司 安徽国 安徽国 安医药 山东威高集 北京民海生 深圳康泰生 25514 安医药 2015-1 有限责 团医用高分 2016-6- 7. 物科技有限 物制品股份 200,000.00 870 有限责 2-16 任公司 子制品股份 16 公司 有限公司 任公司 药品分 有限公司 公司 安徽国 安徽国 安医药 北京民海生 深圳康泰生 深圳九星印 25514 安医药 2015-1 有限责 2016-6- 8. 物科技有限 物制品股份 刷包装集团 200,000.00 871 有限责 2-16 任公司 16 公司 有限公司 有限公司 任公司 药品分 公司 根据《中华人民共和国票据法》(以下简称“《票据法》”)第十条“票据的签 发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关 系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代 价”以及第三十一条“以背书转让的汇票,背书应当连续。持票人以背书的连续, 证明其汇票权利;非经背书转让,而以其他合法方式取得汇票的,依法举证,证 明其汇票权利”,票据持有人支付了相应对价并能够以背书的连续证明其票据权 利的,即享有请求付款人按期付款的权利。票据法律关系与票据基础法律关系相 互独立,票据持有人支付对价且背书连续,即可享有票据权利,票据权利并不受 票据基础法律关系的影响;因此,《票据法》对票据行为作了“无因性”的规定, 并未强制要求作为票据行为的票据背书具有真实的贸易背景。 根据发行人提供的资料和出具的确认,上述 8 项民海生物与发行人之间发生 的票据背书行为,系因康泰生物与民海生物之间存在的债权债务关系而发生。因 此,本所律师经核查后认为,该等民海生物与康泰生物的票据背书行为虽非贸易 背景,但有债权债务关系,并不违反《中华人民共和国票据法》的规定。 3-3-1-6-134 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 同时,根据发行人提供的资料及出具的确认,鉴于该等票据在到期后已全部 实现承兑,且该等票据背书行为发生在发行人与其全资子公司之间,民海生物与 康泰生物未因上述票据背书行为而给任何第三方造成损失,民海生物与康泰生物 不会因该等行为对其他第三方承担赔偿责任;本所律师经核查后认为,民海生物 与康泰生物的票据背书行为亦不会对发行人的本次发行及上市构成重大不利影 响。 3-3-1-6-135 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(五) 3-3-1-6-136

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