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白银有色:首次公开发行股票招股说明书摘要

2017/1/12 1:17:48 来源:自选股资讯 []

  白银有色集团股份有限公司 Baiyin Nonferrous Group Co., Ltd. (住址:甘肃省白银市白银区友好路 96 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 (上会稿) 保荐机构 住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联席主承销商 住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 住所:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不 包括招股说明书全文的各部分内容。688财经网招股说明书全文同时刊载于上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明 书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。版权http://www.6889888.com/任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大 事项提示: 一、股份锁定、持股意向和招股说明书信息披露等承诺 (一)股份锁定、持股意向的承诺 本公司股东国安集团、甘肃省国资委、新业公司、中信集团承诺:“自发行 人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持 有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发 行人的股票发行价格之情形,本公司持有的发行人股票锁定期将在原承诺锁定 期限基础上,自动延长 6 个月。 如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述 收盘价格指发行人股票复权后的价格。 自锁定期限届满之日起 24 个月内,如本公司试图通过任何途径或手段减持 发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票,则减持价格应不低于 发行价格。如本公司减持发行人股票前,发行人已经发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行价格除权除息后的价 格。” 公司股东国安集团、甘肃省国资委及新业公司承诺:其所持有的本公司股 份锁定期届满后 24 个月内,累计减持比例不超过届时持有本公司股份总数的 10%。来自http://www.6889888.com/ 公司股东瑞源基金承诺:其所持有的本公司股份锁定期届满后 12 个月内, 累计减持比例不超过届时持有的本公司股份总数的 100%;减持价格不低于公司 本次发行并上市时的发行价格;若本公司已经发生派息、送股、资本公积转增 1-2-3 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 股本等除权除息事项,则上述减持价格指本公司复权后的价格。 公司股东信达资产承诺:其所持有的本公司股份锁定期届满后 12 个月内, 累计减持比例不超过届时持有的本公司股份总数的 100%。 本公司股东瑞源基金、信达资产、东方资产、华融资产、省经合公司、长 城资产承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理 其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。 (二)关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 1、发行人承诺: “《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本 公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本公司承诺按照以下方式 回购本公司首次公开发行的全部新股: (1)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交 易之阶段内,则本公司将公开发行募集资金于上述情形发生之日起 5 个工作日 内,按照发行价格并加算银行同期存款利息,返还给网上中签投资者及网下配 售投资者; (2)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后, 则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内,按照发行价格或证券监督管 理部门认可的价格,通过上海证券交易所系统回购本公司首次公开发行的全部 新股。 若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿 金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或者证券监督管理部门、司法机关 认定的方式、金额确定。说明http://www.6889888.com/” 2、发行人主要股东国安集团、甘肃省国资委、新业公司分别承诺: 1-2-4 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 “《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本 公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本公司将促成发行人依法 回购其首次公开发行的全部新股,同时本公司将依法购回本公司已转让的原限 售股份(如有)。 若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿 金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或者证券监督管理部门、司法机关 认定的方式、金额确定。 上述承诺内容系本公司真实意思表示,真实、有效,本公司自愿接受监督 机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应 责任。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员廖明、孙亚雷、张锦林、罗宁、夏桂 兰、严宁、吴万华、雷思维、陈凡、王玉梅、张传福、李宗义、孙积禄、满 莉、孙洪元、李建一、秦永忠、杨景、文献、郑志旺、付庆义、朱银鸿、汪东 锋、刘燕明、张家国、杜明、席斌、吴贵毅、王普公、孙茏分别承诺: “《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本 人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。网站6889888.com赔偿金额 依据本人与投资者协商确定的金额,或者证券监督管理部门、司法机关认定的 方式、金额确定。 上述承诺内容系本人真实意思表示,真实、有效,本人自愿接受监督机 构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责 任。” 1-2-5 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 4、保荐机构承诺: “本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 若因本公司出具的上述文件存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 之情形,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。赔偿金额依据本 公司与投资者协商确定的金额,或者证券监督管理部门、司法机关认定的方 式、金额确定。 上述承诺内容系本公司真实意思表示,真实、有效,本公司自愿接受监督 机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应 责任。” 5、发行人会计师承诺: “本所及签字注册会计师已阅读白银有色集团股份有限公司招股说明书及其 摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。阅读6889888.com本所及签 字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审 核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据 本所与投资者协商确定的金额,或者证券监督管理部门、司法机关认定的方 式、金额确定。 上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监督机 构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责 任。” 6、发行人律师承诺: 1-2-6 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 “本所已在《招股说明书》中声明:本所及经办律师已阅读《招股说明书》 及其摘要,确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作 报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见 书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监督机 构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责 任。” 二、发行人制定的股价稳定预案 为强化股东、管理层诚信义务,保护中小股东权益,本公司特制定以下股 价稳定预案。本预案已经公司股东大会审议通过,在本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效,在此后三年内有效。 本预案拟采取以下措施以稳定上市后的公司股价: 1、增持及回购股份以稳定股价的措施 (1)若在本公司上市后三年内,每年首次出现持续 20 个交易日成交均价 均低于最近一期每股净资产时,将在 5 个工作日内由本公司股东、董事商议采 用以下三种方式的一种,即甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中信国 安集团有限公司(以下统称为“大股东”)增持、公司回购或者大股东增持和公 司回购相结合,并制定具体的稳定股价的方案,该等方案需要提交董事会、股 东大会审议,公司大股东及其委派的代表将确保投票赞成。 (2)大股东、公司在履行其增持或回购义务时,应按照公司股票上市地上 市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并需符合国有资产监 管等相关规定。 2、其他稳定股价的措施 1-2-7 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 (1)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以向董事会提交 公司股份回购计划的议案,并由股东大会审议通过。 (2)任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会 的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 (3)若届时证券监管部门及其他相关部门法律法规另有规定的,按其规定 执行。 3、相关惩罚措施 (1)对于大股东,如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行, 则公司应将与大股东履行其增持义务相等金额的应付大股东现金分红予以截 留,直至大股东履行其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而大股东均未 能提出具体增持计划,则公司可将与大股东履行其增持义务相等金额的应付大 股东现金分红予以截留用于股份回购计划,大股东丧失对相应金额现金分红的 追索权;如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将 与大股东履行其增持义务相等金额的应付大股东现金分红予以截留用于下次股 份回购计划,大股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 (2)如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最 低持股比例的规定导致大股东及公司在一定时期内无法履行其增持或回购义务 的,相关责任主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。 三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 (一)公司第一大股东和第二大股东的承诺 公司第一大股东中信国安集团有限公司和第二大股东甘肃省政府国资委分 别承诺: “不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益”。 (二)董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益,切实履行被摊薄即期回报填补措施, 公司董事、高级管理人员做出如下承诺: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他 1-2-8 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 方式损害公司利益; 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩; 5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 (三)公司拟采取的填补措施 为应对发行完成后可能存在的上市公司即期回报被摊薄的风险,公司拟采 取以下措施: 1、加快募集资金投资项目的建设速度,尽快实现预期效益 本次募集资金将主要用于扩大矿产资源储备,提高矿山生产能力,本次发 行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战 略发展方向,募投项目实施后将进一步突出和提高公司核心业务竞争力并改善 财务结构、降低财务风险,从而巩固和扩大公司在行业内的竞争优势。从根本 上为公司的长远发展打下坚实基础,为回报股东创造良好条件。本次发行募集 资金到位后,公司将加快募投项目建设,争取募投项目早日投产并实现预期效 益。 2、完善公司的治理结构,强化公司的内控制度 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 和规范性文件的要求,完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确 保董事会能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小股东的合 法权益,为公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强内部控制制度 的建设,不断强化公司的风险控制流程,加强重点领域的内部控制防控措施, 有效控制公司的经营风险,提升公司经营效率。 3、进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制 1-2-9 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定的要求,对 《公司章程(草案)》中的利润分配政策进行了修订,尤其明确了现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,同时制订了股东分红回报规 划。公司将严格执行《公司章程(草案)》及股东分红回报规划等相关规定,切 实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。 4、加强募集资金管理,严格执行募集资金管理制度 本次募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、存放募集资金的银行签订 募集资金三方监管协议,按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账 户中。在募集资金使用过程中,严格执行募集资金管理制度,加强募集资金管 理,规范募集资金使用,努力提高募集资金的使用效率。 5、以提高发展质量和效益为核心,持续增强盈利能力 公司将以“提质增效、结构调整、转型发展”为主线,坚持高目标引领,深 入贯彻开放的发展理念,继续抢抓国家“一带一路”战略机遇,加快“走出去”, 强化资源保障,提升全球配置资源能力和国际化发展水平;围绕传统产业做强 做优,持续提升自主创新能力,推进产业升级,突出发展质量和效益;贯彻绿 色发展理念,坚持节约资源、保护环境和提升效益并重,大力发展循环经济; 进一步优化产业结构,延伸产业链条,逐步使主导产品向产业链高端延伸,提 高产品附加值;培育壮大新兴产业,创新盈利模式,构建多元发展新业态,以 新兴产业引领转型发展,保持综合竞争优势,持续增强盈利能力。 四、未能履行承诺时约束措施的承诺 1、发行人承诺:“本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所 作出的全部公开承诺事项中各项义务和责任;如未能有效履行相关义务和责 任,则本公司承诺采取以下措施予以约束: (1)利用自有资金补偿投资者的直接损失; (2)不利影响消除之日起 12 个月内不得发行证券; (3)不利影响消除之前,不得向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津 1-2-10 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 贴。” 2、发行人主要股东国安集团、甘肃省国资委、新业公司、中信集团承诺: “本公司将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公 开承诺事项中的各项义务和责任。 如本公司所做的承诺未能履行,则利用本公司的自有资金补偿投资者的直 接损失,并将锁定期自动延长至不利影响完全消除之日。” 3、发行人董事承诺:“本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上 市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和 责任。 若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人 承诺将采取以下各项措施予以约束: (1)本人所持发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关 承诺事项所有不利影响之日; (2)本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人将不得 以任何方式要求发行人增加其薪资或津贴,并且亦不得以任何形式接受发行人 增加支付的薪资或津贴。” 4、发行人高级管理人员承诺:“本人将严格履行其在发行人首次公开发行 股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各 项义务和责任。 若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人 承诺将采取以下各项措施予以约束: (1)本人所持发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关 承诺事项所有不利影响之日; (2)本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人将不得 以任何方式要求发行人增加其薪资或津贴,并且亦不得以任何形式接受发行人 增加支付的薪资或津贴。” 1-2-11 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 五、关于公司上市前滚存利润的分配及公司股利分配政 策 (一)公司上市前滚存利润的分配 2013 年 6 月 18 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会通过决议:公司 首次公开发行股票并上市前可供分配的滚存未分配利润由发行后新老股东按发 行后的持股比例共同享有。 (二)本次发行后公司股利分配政策的规定 根据经公司第二届董事会第一次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通 过的《白银有色集团股份有限公司章程(草案)》以及经本公司第二届董事会第 十一次会议和 2013 年年度股东大会审议批准的《关于修订<公司章程>(草案) 的提案》,公司本次发行后的股利分配政策如下: 1、利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 全体股东的整体利益和公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定 性。 2、利润分配的决策程序和机制:利润分配方案由董事会制订并审议通过 后,提交股东大会审议批准;独立董事应就利润分配方案发表意见;独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会制 订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意 见;公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 董事会未提出现金利润分配方案的,应当在董事会决议公告和定期报告中 详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当 对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督,监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1-2-12 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 4、利润分配的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,在独立董事发表独立意见的基 础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议,并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 5、利润的分配形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配 股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 6、现金分红的条件及比例:在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积 金后,公司累计可分配利润为正数,在当年盈利且现金能够满足公司正常生产 经营,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告的前提 下,公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的,应按照 下列规定进行: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的,可以按照本项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 7、现金分红的期间间隔和最低比例:公司上市后连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达 到上述比例的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,公 1-2-13 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 8、发放股票股利的条件:公司可以在满足上述现金股利分配之余,进行股 票股利分配,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案,交由股东大会 审议。 9、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司制定了《白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东 分红回报规划》,对公司首次公开发行股票并上市后的股利分配作出了进一步安 排。 关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”。 六、国有股转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财 企【2009】94 号)和《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题 的通知》(财金函【2004】21 号)的有关规定,并经《甘肃省政府国资委关于 白银有色集团股份有限公司国有股转持的批复》(甘国资发产权【2014】97 号)确认,本公司除信达资产、东方资产、华融资产、长城资产以外的国有股 东,将在本公司首次公开发行股票时按照相关法规的要求履行转持义务。按照 公司首次公开发行股票数量 6.98 亿股的 10%计算,将甘肃省国资委持有的公司 46,713,269 股股份,新业公司持有的公司 8,657,456 股股份,中信集团持有的公 司 4,328,728 股股份,省经合公司持有的公司 421,985 股股份(上述四家股东合 计持有公司 60,121,438 股股份)划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际 发行股份数量调整,上述四家股东应划转给全国社会保障基金理事会的股份数 量相应按照实际发行股份数量作出调整。 1-2-14 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 七、2016 年盈利预测情况 发行人编制了 2016 年度盈利预测报告,北京永拓会计师事务所(特殊普通 合伙)对该盈利预测报告进行了审核,并出具了“京永专字(2016)第 31301 号”《盈利预测审核报告》。 根据盈利预测审核报告,发行人 2016 年度预测的营业收入为 5,898,810.88 万元、利润总额 61,046.44 万元,净利润为 38,764.34 万元,归属于母公司股东 扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 21,318.99 万元。 2016 年度盈利预测报告是发行人在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原 则编制的,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策 时应谨慎使用。 八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险 (一)市场环境风险 有色金属行业是国民经济、人民日常生活及国防工业等领域的基础原材料 产业,是典型的周期性行业,与宏观经济运行状况密切相关,宏观经济波动对 公司产品价格和盈利有较大影响。2008 年美国次贷危机爆发,全球经济走弱, 中国经济增速也趋于放缓,这直接影响了对金属的消费需求。2009 年世界各主 要经济体国家相继推出了刺激经济政策,随着国际、国内经济形势的不断好转 以及国家经济振兴规划措施逐渐产生效果,该行业出现了恢复性增长,发展速 度加快。2012 年受到欧债危机、美联储计划退出量化宽松政策和国内正处于经 济转型期的影响,有色金属行业发展出现了波动。2013 年受中国经济放缓和美 联储开始退出宽松货币政策等因素的影响,有色金属行业景气度出现下降。 2014 年,在中国经济增速下滑和美元强势回归等因素的影响下,有色金属行业 扩张态势有所减缓。2015 年,受国内经济下行等因素影响,我国有色金属行业 进入国际金融危机以来最困难的时期。2016 年 1-6 月,有色及贵金属价格显著 回升,中长期周期性底部基本确立,回升趋势初步显现。 如果未来全球宏观经济景气度不能持续回升或再次出现波动,可能会导致 1-2-15 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 有色金属行业景气度相应波动,并对公司的生产经营产生影响。 (二)产品价格风险 白银股份为国内规模最大的多品种有色金属生产商之一。本公司主要产品 铜、锌、铅的价格主要是参照国内和国际市场价格确定。这些基础金属的国内 和国际市场价格不仅受供求变化的影响,而且与宏观经济及下游相关行业的发 展状况密切相关。此外,影响有色金属价格波动的因素还包括产品的消费结构 与发展趋势、关税、汇率、生产成本、国际投资基金的交易等。 2015 年本公司铜、锌、铅、金、银的销售收入分别为 4,010,514.46 万元、 719,654.54 万元、86,996.10 万元、92,154.68 万元、144,899.52 万元,占公司主 营业务收入的比重分别为 73.54%、13.20%、1.60%、1.69%、2.66%,贡献毛利 分别为 72,272.38 万元、39,390.19 万元、184.89 万元、27,942.03 万元、1,803.52 万元。2016 年 1-6 月本公司铜、锌、铅、金、银的销售收入分别为 2,187,264.54 万元、336,781.91 万元、13,521.38 万元、124,195.32 万元、64,125.49 万元,占 公司主营业务收入的比重分别为 76.59%、11.79%、0.47%、4.35%、2.25%,贡 献毛利分别为-27,392.89 万元、30,021.12 万元、700.38 万元、37,269.56 万元、- 2,537.07 万元。若上述因素变化导致基本金属价格持续下跌,则会降低本公司 产品的售价,从而会使本公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。 (三)行业政策风险 国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》,列明有色金属产业 中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目,对行业的发展进行宏观调控。随着我国 有色金属产业自律和调控的进一步加深,若未来我国有色金属产业政策发生变 化,可能对公司产品生产的一个或多个环节产生影响,从而影响到公司的经济 效益。 同时,国家对有色金属进出口政策的调整,会影响国内外市场的有色金属 价格。在公司大量进口有色金属原料进行冶炼的情况下,若国内市场价格低于 国际市场价格,将给公司经营业绩带来不利影响。 此外,公司的主营业务包括铜、锌、铅矿采选与冶炼和加工,其中:采矿 1-2-16 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 业与冶炼业均属于环保重污染行业。随着国家对环境保护的日益重视,环保法 规和规定的要求将趋于严格,可能导致公司未来环保投入成本的上升。 (四)募投项目风险 本次募集资金部分用于收购红鹭矿业公司 93.02%股权,收购完成后红鹭矿 业公司将成为本公司的全资子公司。红鹭矿业公司的主要资产为其所持鑫源矿 业、中宝矿业、黄埔银锌、洪城矿业四家矿山企业的控股权,其中鑫源矿业和 中宝矿业位于陕西省旬阳县,黄埔银锌位于陕西省镇安县,洪城矿业位于西藏 自治区达孜县,在收购红鹭矿业后公司需接受当地有关部门的监管。同时,鑫 源矿业、中宝矿业、黄埔银锌、洪城矿业四家公司为锌、铅、银等金属矿山企 业,若宏观经济形势在未来发生重大变化,有色金属价格出现深度调整,将会 对并购企业生产经营产生影响。 (五)毛利率下降风险 近年来由于国家经济结构调整,有色金属市场相对低迷。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月公司主营业务毛利率分别为 3.87%、2.19%、2.58% 和 1.96%,2014 年较 2013 年主营业务毛利率有所减少,2015 年较 2014 年毛利 率有所增加,2016 年 1-6 月较 2015 年毛利率略有降低。其中,2013 年和 2014 年销售现货疲软对有色金属采选冶炼及销售业务产生了不利影响,而 2015 年、 2016 年 1-6 月公司加强套期保值和强化成本管理,导致有色金属采选冶炼及销 售业务近三年及一期毛利率分别为 7.76%、5.63%、11.10%和 10.98%。另外套 利业务基差(现货价格与期货价格的差)缩小甚至反转导致套利业务盈利能力 下降,使得有色金属贸易类产品毛利率呈下降趋势,分别为 1.86%、0.02%、 0.22%和 0.05%。基于市场环境的低迷,本公司毛利率存在着持续下滑风险。 (六)银行理财业务风险 公司所属行业属于资金密集型行业。在大宗原燃材料采购、产品销售等生 产经营环节,公司经常性存在大额资金收支。为保持公司正常生产经营的持续 稳定,公司流动资金必须经常保持较大规模的货币资金持有量。为了提高流动 资金效率,公司履行了相关决策程序和管理制度,使用部分流动资金适时开展 1-2-17 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 银行理财业务。公司理财资金来源于流动资金,流动资金来源于短期借款,公 司包括理财资金在内的货币资金远小于公司的短期借款余额,将短期借款的平 均利率作为公司理财业务的资金成本率,报告期内累计实现损益 6,913.31 万 元,全部计入非经常性损益。公司开展的银行理财业务与正常经营业务密切相 关,是正常的资金管理手段,能够提高财务管理水平,公司会继续开展理财业 务,该业务具备持续性。如果未来公司银行理财业务发生风险,将对本公司经 营情况和财务情况造成不利影响。 (七)政府补助的风险 公司 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月获得的政府补助金额分别 为 8,476.09 万元、9,337.38 万元、11,712.91 万元、5,100.43 万元,占公司营业收 入比例分别为 0.25%、0.20%、0.21%、0.18%,占公司营业毛利的比例分别为 5.98% 、 6.90% 、 7.00% 、 7.28% , 其 中 , 计 入 非 经 常 性 损 益 的 金 额 分 别 为 1,939.25 万元,1,761.15 万元,2,133.66 万元、614.99 万元,其余计入经常性损 益。公司计入经常性损益的政府补助主要为增值税即征即退款、对外投资贷款 贴息、子公司上海红鹭国际贸易有限公司收到的税收地方留存部分返还、与资 源枯竭城市扶持政策相关的政府补助。公司作为白银市的支柱性工业企业,在 “资源枯竭城市”的政策环境下,享受国家和地方政府的相关配套扶持政策。 公司在技术改造、循环经济、节能减排及资源综合利用等与公司经营密切相关 的项目方面持续投入,也能够持续获得与上述政策相关的扶持资金。如果未来 公司不能持续获得上述政府补助,将影响公司利润水平。 (八)股东即期回报被摊薄风险 本次发行完毕后,公司净资产规模和股本规模将会有一定幅度的增加,而 募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,其经济效益在短期内难以体现, 预计募集资金到位当年,公司每股收益受股本摊薄影响,相对上年度每股收益 存在下降的风险,股东即期回报存在被摊薄的风险。 (九)2016 年盈利预测情况无法实现的风险 本公司以 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月经北京永拓会 计师事务所审计的实际经营业绩为基础,结合发行人 2016 年度的生产计划、销 1-2-18 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料,并遵循谨慎性原则编制了 2016 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均 与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)根据对盈利预测报告编制假设的 证据的审核,没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基 础。该预测是在盈利预测假设的基础上恰当编制的,并按照“白银有色集团股 份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行 了列报。 本公司盈利预测的假设合理,盈利预测结果遵循了谨慎原则,并在正常情 况下是可以实现的。尽管如此,由于预期事项实际发生时可能与预期存在偏 差,2016 年公司最终经营结果是否一定达到盈利预测水平仍存在不确定性,实 际结果可能与预测性财务信息存在差异,投资者作出投资决策时不应过于依赖 盈利预测,并注意如下可能影响盈利预测实现的下列问题: 1、行业和市场风险:有色金属行业是典型的周期性行业,与宏观经济运行 状况密切相关。公司对收入的预测主要基于国家宏观经济发展、行业政策及发 展趋势、公司历史业绩表现和现阶段的市场预期等综合因素。公司成本的预测 主要基于公司生产计划,在公司的采选冶业务中,对外采购的原料数量占主要 部分。因此未来宏观经济波动,行业和市场变化可能对公司产品价格和成本有 较大影响,进而影响公司盈利预测的实现。 2、经营风险:公司采矿和冶炼业务、海外经营业务涉及多种风险,如果外 购原料供应不能保证,探矿权、采矿权不能延续,政府补助不能持续获得,或 者发生重大安全生产事故,均可能对公司盈利预测的实现产生较大影响。公司 成本的预测主要基于公司生产计划,产品产量如未能达到预期目标,将对公司 的盈利能力产生较大的影响。另外,随着公司规模的不断扩大,相应会产生大 量各类费用,如不能按预期对公司费用支出进行良好控制,将对公司的盈利能 力产生较大影响。 3、财务风险:公司套期保值的效果将对公司的利润造成影响,并可能影响 盈利预测的实现。公司外币借款、境外收购形成的商誉、境外收入和成本受到 1-2-19 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 外币汇率变动影响产生增减变动,汇率波动可能影响公司境内外收入和成本, 进而影响公司盈利预测的实现。 4、政策风险:国内外行业监管、环保、安全、社保、税收等政策的变化均 可能对公司的经营产生影响,进而影响公司盈利预测的实现。 5、诉讼风险:目前可能对本公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项的详细情 况已在本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“三、可能对本公司产生较 大影响的诉讼或仲裁事项”进行了披露。公司涉及的重大诉讼可能影响盈利预 测的实现。 (十)应收账款无法收回的风险 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日 , 公 司 应 收 账 款 分 别 为 63,288.92 万 元 、 269,238.89 万 元 、 574,664.34 万 元 、 409,536.71 万 元 , 占 当 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 1.80% 、 7.91%、12.74%、9.78%。发行人对一年以内(含一年)的应收款项坏账准备计 提比例为 0。截至 2016 年 6 月 30 日,账龄 l 年以内的应收账款余额占全部应收 账款余额比例为 96.95%,账龄 1-2 年的应收账款余额占比为 1.08%,账龄 2-3 年的应收账款余额占比为 0.2%,账龄 3 年以上的应收账款余额占比为 1.77%。报 告期内,单笔金额大于 500 万的应收账款中,发生逾期的,2013 年有 3 笔, 2014 年有 2 笔,2015 年有 6 笔,2016 年 1-6 月有 5 笔,合计占报告期内营业收 入总额的 3.63%。如果未来发生应收账款无法收回的情况,将对本公司经营情 况和财务情况造成不利影响。 九、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本公司提示投资者注意本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要 财务信息及经营情况。本公司 2016 年 9 月 30 日的资产负债表、2016 年 1-9 月 的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计,但已经永拓会计师事务所审 阅,并出具了京永审字(2016)第 14816 号《审阅报告》。审阅意见如下: “根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企 业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状 况、经营成果和现金流量。”公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论分 1-2-20 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 经审阅,2016 年 1-9 月,公司营业收入为 4,796,326.72 万元,同比增长 12.72%;归属于母公司股东的净利润为 22,542.72 万元,较 2015 年 1-9 月扭亏 为盈;归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为 18,000.41 万元,较 2015 年 1-9 月扭亏为盈;公司资产总额和负债总额规模随着短期借款的归还均 有所下降,净资产相比 2015 年末有所增长。2016 年 1-9 月,公司生产经营状况 良好,生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变 化,公司主要客户和供应商均保持稳定。 对于 2016 年全年公司经营情况,基于对经济环境、行业变动趋势的判断以 及本公司整体经营情况的分析,预计本公司 2016 年度公司产销量、订单数量、 产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化,经营情况保持 稳定,预计 2016 年度营业收入为 5,898,810.88 万元至 6,484,662.10 万元,较 2015 年度增长 7.44%至 18.11%;归属于母公司股东净利润为 27,327.56 万元至 29,570.69 万元,较 2015 年度增长 146.88%至 167.14%;归属于母公司股东扣除 非经常性损益的净利润为 21,318.99 万元至 23,562.13 万元,较 2015 年度增长 843.15%-942.38%。 1-2-21 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 人民币 1.00 元 发行股数: 6.98 亿股(约占发行后总股本的 10%) 本次发行股票全部为公开发行的新股,不实施公 预计发行新股数量: 司股东公开发售股份 每股发行价: 1.78 元 发行前每股权益: 1.78 元 发行后每股权益: 1.76 元(按本次发行后净资产除以发行后总股 本计算,其中净资产按本公司截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产和本次募集资金净额之和 计算) 发行市盈率: 556.25 倍(按发行后总股本全面摊薄计算) 发行市净率: 1.01 倍(按发行后总股本全面摊薄计算) 发行方式: 本次发行将采取网下向询价对象配售和网上向 社会公众投资者定价发行相结合或中国证监会 核准的其他方式 符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其他 发行对象: 机构(中国法律、法规和公司须遵守的其他监 管要求所禁止购买者除外);中国证监会或上海 证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定 执行 承销方式: 余额包销 预计募集资金总额: 124,244 万元 预计募集资金净额: 112,924 万元 发行费用概算 1-2-22 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 保荐和承销费用: 8,000 万元 会计师费用: 2,280 万元 律师费用: 380 万元 用于本次发行的信息披露费用 400 万元 发行手续费用、印花税及招股书 260 万元 印刷费 1-2-23 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 注册名称:白银有色集团股份有限公司 英文名称:Baiyin Nonferrous Group Co., Ltd 注册资本:6,274,965,867.00 元 法定代表人:廖明 成立日期:2008 年 11 月 24 日 住 所:中国甘肃省白银市白银区友好路 96 号 邮政编码:730900 联系电话:0943-8810832,0943-8812047 联系传真:0943-8811778 互联网网址:www.bynmc.com 电子信箱:bygs@bynmc.com 经营范围:有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工;矿产品及延 伸产品研发、生产及销售;冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨 询;项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询;境内外自营期货业务;国内 外贸易;进出口业务;互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销 售;物流及铁路运输、道路运输;废弃资源综合利用;承包境内外招标工程; 地质勘查;爆破作业(设计施工);租赁(不含金融租赁服务);水生产及供 应;化学原料和化学制品制造;仓储(不包括危险化学品,硫酸、氧气、氮 气、氩气除外);设备制造;电气机械和器材制造(以上项目不含国家限制经营 和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目;依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 1-2-24 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 本公司是根据《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色 集团有限公司有关问题的批复》(甘政函【2008】113 号),在对白银有限进行 改制和战略投资的基础上,由国安集团、甘肃省国资委、甘肃省国资公司、中 信集团共同出资发起设立的股份有限公司。 (二)发起人及其投入的资产 发起人甘肃省国资委和甘肃省国资公司以其持有的白银有限相关资产对本 公司出资,发起人中信集团和国安集团以货币资金对本公司出资。 三、发行人有关股本情况 (一)本次发行前后公司股本情况 本次发行前公司总股本为 6,274,965,867 股,本次拟公开发行人民币普通股 数量 6.98 亿股(约占发行后总股本的 10%)。 按照发行数量计算的本次发行前后公司股本情况如下: 本次发行前 本次发行后 股东名称 比例 比例 股数(股) 股数(股) (%) (%) 一、有限售条件股 国安集团 2,250,000,000 35.86 2,250,000,000 32.27 甘肃省国资委(SS) 2,158,290,782 34.40 2,111,577,513 30.28 瑞源基金(有限合伙) 800,000,000 12.75 800,000,000 11.47 新业公司(SS) 400,000,000 6.37 391,342,544 5.61 信达资产(SS) 374,895,303 5.97 374,895,303 5.38 中信集团(SS) 200,000,000 3.19 195,671,272 2.81 东方资产(SS) 43,789,193 0.70 43,789,193 0.63 华融资产(SS) 20,837,908 0.33 20,837,908 0.30 省经合公司(SS) 19,496,969 0.31 19,074,984 0.27 长城资产(SS) 7,655,712 0.12 7,655,712 0.11 1-2-25 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 全国社会保障基金理事会 - - 60,121,438 0.86 二、无限售条件股 社会公众股 - - 698,000,000 10.01 合计 6,274,965,867 100.000 6,972,965,867 100.00 注:SS 是 State-owned Shareholder 的缩写,表示国有股股东。 (二)本次发行前公司前十名股东 本次发行前,本公司共有十名股东,情况如下: 序号 股东名称 股数(股) 比例(%) 1 国安集团 2,250,000,000 35.86 2 甘肃省国资委 2,158,290,782 34.40 3 瑞源基金 800,000,000 12.75 4 新业公司 400,000,000 6.37 5 信达资产 374,895,303 5.97 6 中信集团 200,000,000 3.19 7 东方资产 43,789,193 0.70 8 华融资产 20,837,908 0.33 9 省经合公司 19,496,969 0.31 10 长城资产 7,655,712 0.12 合 计 6,274,965,867 100.00 (三)本次发行前公司前十名自然人股东及其在本公司任职情 况 截至目前,本公司无自然人股东。 (四)战略投资者持股情况 本公司股东中不存在战略投资者。 (五)本次发行前各股东之间的关联关系 截至目前,本公司股东之间的关联关系如下: 甘肃省国资委、新业公司、省经合公司均为本公司股东,新业公司、省经 合公司是甘肃省国资委的全资子公司。 1-2-26 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 国安集团和中信集团均为本公司股东,中信集团持有国安集团 20.945%的 股权。国安集团为瑞源基金的有限合伙人,持有其 2 亿元的财产份额。中非信 银(上海)股权投资管理有限公司系瑞源基金的普通合伙人,中非信银投资管 理有限公司持有中非信银(上海)股权投资管理有限公司 100%的股权,国安集 团持有中非信银投资管理有限公司 30%的股权。 信达资产为瑞源基金的有限合伙人,持有其 1 亿元的财产份额。 除此之外,本公司其他股东之间不存在股权关系。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财 企【2009】94 号)和《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题 的通知》(财金函【2004】21 号)的有关规定,并经《甘肃省政府国资委关于 白银有色集团股份有限公司国有股转持的批复》(甘国资发产权【2014】97 号)确认,本公司除信达资产、东方资产、华融资产、长城资产以外的国有股 东,将在本公司首次公开发行股票时按照相关法规的要求履行转持义务。按照 公司首次公开发行股票数量 6.98 亿股的 10%计算,将甘肃省国资委持有的公司 46,713,269 股股份,新业公司持有的公司 8,657,456 股股份,中信集团持有的公 司 4,328,728 股股份,省经合公司持有的公司 421,985 股股份(上述四家股东合 计持有公司 60,121,438 股股份)划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际 发行股份数量调整,上述四家股东应划转给全国社会保障基金理事会的股份数 量相应按照实际发行股份数量作出调整。 四、本公司的主营业务 (一)发行人主营业务概览 本公司的主要业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的采选、冶炼、 加工及贸易,业务覆盖有色金属全产业链,是具有深厚行业积淀并初步形成国 际布局的行业领先的大型有色金属企业。 根据中国有色金属工业协会统计,2015 年本公司阴极铜产量在同行业企业 排名第九位、铅产量排名第十位、锌产量排名第五位。2015 年,公司铜、铅、 锌产量分别为 13.27 万吨、2.13 万吨、25.52 万吨,占全国同类金属产量的 1.67%、0.55%、4.15%。2016 年 1-6 月,公司铜、铅、锌产量分别为 6.79 万 1-2-27 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 吨、1.13 万吨、13.15 万吨,占全国同类金属产量的 1.69%、0.57%、4.35%。本 公司全资或控股持有并经营的七座有色金属矿山分布于甘肃和新疆,铜、铅、 锌资源量分别达到 43.34 万吨、127.93 万吨、590.80 万吨。本公司在生产铜过程 中综合利用伴生金、银等贵金属,2015 年,公司黄金、白银产量分别为 2,061 千克(国内产量)、148.4 吨,约占全国产量的 0.46%和 0.78%。2016 年 1-6 月,公司黄金、白银产量分别为 1.33 吨(国内产量)、145 吨。此外,本公司 积极开拓海外业务,控股的首信秘鲁公司未来可实现铜、铅、锌、金、银等多 金属选矿 680 万吨/年的生产能力,通过贵金属公司控制的第一黄金南非有限公 司拥有的黄金总资源量为 1,220 吨。第一黄金南非有限公司 2015 年黄金产量 3.95 吨,2016 年 1-6 月,黄金产量 2.06 吨。第一黄金南非有限公司持有南非斯 班一黄金有限公司 19.57%的股权。南非斯班一黄金有限公司现有黄金总资源量 9,879 万盎司,折合 3,073 吨,黄金储量 3,099 万盎司,折合 961 吨;铀矿总资 源量 22,985 万磅,储量 11,381 万磅。南非斯班一黄金有限公司 2015 年黄金产 量 47.78 吨,2016 年 1-6 月,黄金产量 23.20 吨。本公司的业务包括有色金属加 工,2015 年,有色金属加工产量为 6,676 吨。2016 年 1-6 月,有色金属加工产 量为 5,111 吨。本公司开展有色金属贸易业务,包括铜、铅、锌、黄金、白银 的现货及期货贸易。 报告期内,本公司主营业务未发生变化。 (二)本公司的主要竞争优势 经过多年发展,本公司已成为具有多品种金属综合发展和采、选、冶、加 工生产工艺衔接配套的整体优势;公司地处我国资源大省之一甘肃,铅、锌及 黄金资源尤为丰富,且甘肃周边省份青海、新疆、内蒙等省份均储藏有丰富的 有色金属资源,资源区域优势明显;根据资源储量核实报告,本公司在国内拥 有的矿产保有资源储量为:铜 43.34 万吨,铅 127.93 万吨,锌 590.80 万吨,金 16,304.08 千克,银 1,667.19 吨,钼 2.86 万吨。公司在秘鲁设立控股子公司首信 秘鲁公司未来可实现铜、铁、金、银等多金属选矿 680 万吨/年的生产能力;截 至 2015 年 12 月 31 日,本公司下属公司第一黄金南非有限公司拥有黄金总资源量 为 3,923 万盎司(包含斯班一权益资源量 1,949 万盎司),其中探明资源量 605 万盎司、控制资源量 1,491 万盎司、推断资源量 1,827 万盎司,折合 1,220 吨 1-2-28 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 (包含斯班一权益资源量 606 吨),储量 717 万盎司,折合 223 吨(包含斯班一 权益储量 190 吨)。 第一黄金南非有限公司持有南非斯班一黄金有限公司 19.57%的股权,南非斯班一黄金有限公司现有黄金总资源量 9,879 万盎司,折 合 3,073 吨,黄金储量 3,099 万盎司,折合 961 吨;铀矿总资源量 22,985 万磅, 储量 11,381 万磅。公司的海外资源优势明显。 公司作为我国重要的多品种有色金属综合生产基地,多年来在技术工艺方 面积淀了相对优势,在采选矿、铜铅锌冶炼、加工等方面均具有明显的技术优 势;此外,公司拥有较为齐全的科研开发机构,拥有国家级企业技术中心,具 有明显的技术优势。 经过多年的专业化生产积累,本公司人力资源储备丰富,具有一直涵盖有 色金属各行业各产品各环节、有着丰富生产经验和作业技能、爱岗敬业的产业 工人队伍,人才优势明显;公司生产的产品主要有阴极铜、铅锭、锌锭、铜 材、铅材、锌材、贵金属制品等多个品种,多种产品曾获国家、省、部优质产 品称号,拥有良好的商业声誉和市场占有率;公司具有显著的资源综合利用优 势,盈利能力不断提升。公司持续开展贸易业务, 2013 年、2014 年、2015 年 和 2016 年 1-6 月贸易业务分别实现毛利 40,981.54 万元、522.57 万元、9,273.66 万元和 1,182.53 万元。通过贸易模式创新,保证了本公司产品在市场上的稳定 供应,进而提高了产品品牌价值和市场占有率。 五、与本公司业务相关的主要资产情况 (一)房屋建筑物 截至 2016 年 6 月 30 日,本公司及境内控股子公司拥有房屋共 1,084 处,建 筑面积约 1,103,837.1 平方米。 (二)商标、专利 截至 2016 年 6 月 30 日,本公司及境内控股子公司共拥有国内注册商标权 17 项,本公司及境内控股子公司共拥有专利及已受理专利申请 365 项。 (三)非专利技术 截至 2016 年 6 月 30 日,本公司及下属子公司共拥有非专利技术 30 项。 1-2-29 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 (四)矿业权 截至 2016 年 6 月 30 日,本公司及境内控股子公司拥有采矿权共 10 处,约 23.18 平方公里,本公司拥有的探矿权共 1 处,约 94.57 平方公里。 (五)土地使用权 截至 2016 年 6 月 30 日,本公司及下属子公司拥有国有土地使用权共 171 项,约 15,196,204.05 平方米。 六、同业竞争与关联交易情况 (一)公司独立运营情况 本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面与股东相互独立,具有独立 完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 1、业务独立情况 本公司主要从事有色金属矿产资源采矿、选矿、冶炼、加工及有色金属贸 易等业务,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,业务上不依 赖于主要股东及其他关联企业。主要体现于以下方面: (1)本公司拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权,所从事的经营 业务独立于主要股东及其控制的其他企业; (2)本公司及控股子公司拥有从事各项业务经营所需的相应资质; (3)本公司拥有独立的生产经营场所,具备开展业务所必需的人员、资 金、设备和配套设施,具有独立完整的业务体系,能够顺利组织开展相关业 务,具有面向市场独立经营的能力; (4)本公司与主要股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争, 也不存在构成重大依赖的关联交易。 2、资产独立情况 本公司资产产权明晰,发起人出资资产均已办理相关产权变更或移交过户 手续。本公司拥有独立、完整的经营性资产,具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器 1-2-30 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 设备以及商标的所有权或者使用权,具有独立的采购和产品销售系统,对公司 资产拥有完全的所有权、控制权和支配权。截至本招股说明书摘要签署日,本 公司的资产未以任何形式被股东及其控制的企业占用,亦不存在为股东及其控 制的企业提供担保的情形。 3、人员独立情况 本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍,员工 工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。本公司董事、监事、 高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生, 不存在股东超越本公司董事会和股东大会直接作出人事任免决定的情况。本公 司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员未在股东单位及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在股东单位及其控制的其他 企业领取薪酬;本公司的财务人员未在股东单位及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立情况 本公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件 的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层 等决策、执行、监督及经营管理机构,明确了其各自的职权范围,建立了有效 的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织机构。本公司拥有 独立的职能部门,各部门及子公司组成了一个有机的整体,组织机构健全完 整,运作正常有序,能独立行使经营管理职权。本公司的主要经营管理机构与 股东单位分开,不存在上下级关系及混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立情况 本公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财 务核算体系、财务管理制度和会计政策。本公司的控股子公司与公司执行统一 的财务核算和管理制度。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策,设置独 立的财务账簿,不存在股东单位及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情 况。本公司拥有独立的银行账户,不存在与股东单位及其控制的其他企业共用 银行账户的情况。本公司作为独立纳税人,依法独立进行纳税申报并履行缴纳 义务,不存在与股东单位混合纳税的情况。 1-2-31 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 (二)同业竞争 1、同业竞争情况介绍 国安集团持有本公司 35.86%的股份,该公司不进行生产经营活动,主要业 务为对其下属各级企业进行运营管理,即国安集团不从事任何与本公司存在竞 争或可能竞争的业务及活动,不存在同业竞争。 甘肃省国资委持有本公司 34.40%的股份,其主要职能为代表国家履行出资 人职责,自身并无任何生产经营行为,与本公司不存在同业竞争。 新业公司持有本公司 6.37%的股份,为甘肃省国资委控制的企业,其登记 的业务范围涵盖“金属材料和建筑材料的批发和零售”,曾从事少量有色金属贸 易业务,与本公司存在经营相同业务的情形,但新业公司与本公司不存在实质 性同业竞争,主要原因为:(1)甘肃省国资委对新业公司的定位为地方国资管 理的平台公司,并不实际经营具体业务;(2)新业公司从事有色金属业务的主 要目的是配合地方政府实施调控措施并促进地方经济发展;(3)报告期内,新 业公司与本公司存在有色金属业务的关联交易,公司未将该等交易产生的收益 计入当期损益,而是直接计入资本公积,因此该等交易不影响公司当期损益。 省经合公司持有本公司 0.31%的股份,同样为甘肃省国资委控制的企业, 其登记的业务范围涵盖经营“金属材料”等产品,该公司并未实际开展业务, 与本公司不存在同业竞争。 根据《公司法》第二百一十七条及《企业会计准则第 36 号——关联方披 露》第六条,仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业,不构成关联 方。因此,本公司与甘肃省国资委控制的其他企业(本公司股东除外)不构成 关联方,本公司与甘肃省国资委控制的其他企业(本公司股东除外)如果存在 从事相同产品生产经营的情况,亦不属于同业竞争。 中信集团持有本公司 3.19%的股份。中信集团为国安集团的第一大股东, 持有国安集团 20.945%的股份。中信集团是在邓小平同志的亲自倡导下,由前 国家副主席荣毅仁先生在 1979 年 10 月创办成立的中央企业。自成立以来,中 信集团充分发挥经济改革试点和对外开放窗口的重要地位和特殊优势,已发展 成为一家具有国际影响力的大型跨国企业集团和国家授权投资机构,中信集团 1-2-32 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 本身不进行生产经营活动,主要业务为对其下属各级企业进行运营管理,中信 集团与本公司不存在同业竞争。 国安集团其他股东及持股比例 为:黑龙江鼎尚投资管理有限公司持有 19.76%的股权,北京合盛源投资管理有限公司持有 17.79%的股权,瑞煜(上 海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有 15.81%的股权,共和控股有限公 司持有 15.81%的股权,天津市万顺置业有限公司持有 9.88%的股权。上述五家 股东与本公司不存在同业竞争且该五家股东已出具了避免同业竞争的承诺函。 2、避免同业竞争的措施 国安集团承诺:“(1)本公司及其控股子公司均未生产、开发任何与发行人 生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未实际经营任何与发行人经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务,也未控制任何与发行人生产的产品或经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;(2)自承诺函签署之日起,本公司 及其控股子公司将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成 竞争的产品,不实际经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务,也不控制任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业;(3)如果因未能履行上述承诺而给发行人造成损失的,本公司 愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出。” 甘肃省国资委承诺:“甘肃省国资委的主要职能为代表国家履行出资人职 责,本身并无任何生产经营行为,与发行人不存在同业竞争。同时,根据《中 华人民共和国公司法》规定,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系,不构成关联方,因此甘肃省国资委控制的其他企业与发行人不构 成关联方,亦不存在同业竞争。甘肃省国资委不会利用对发行人的了解和知悉 的信息协助第三方从事、发展或投资与发行人相竞争的业务,不会利用股东地 位损害发行人及其他股东的利益。” (三)关联交易 1、报告期发生的经常性关联交易 1-2-33 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 交易金额及占同类交易比例 关联交易 关联交易内 关联方 关联方明细 定价方式 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 性质 容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 白银有色产 白银有色产业 经常性 餐饮服务费 市场价 398.6 40.51 209.27 43.01 204.68 44.55 93.78 49.55 1 业集团有限 集团有限责任 责任公司 公司 经常性 水电等杂费 市场价 9.42 0.68 7.39 0.65 1.47 0.06 2.27 0.15 白银华鹭铝 白银华鹭铝业 2 经常性 购买水电费 市场价 0.40 0.00 3.78 0.01 业有限公司 有限公司 白银新大孚 白银新大孚科 销售水 市场价 18.00 0.77 10.05 0.66 3 科技化工有 技化工有限公 经常性 限公司 司 购电费 市场价 4.22 0.01 交易总计 408.02 216.66 224.57 114.10 (2)关联方存贷业务 ①银行存款 关联方 关联方明细 关联交易性质 交易时间 方向 币种 期初余额(万元) 本期借方(万元) 本期贷方(万元) 期末余额(万元) 借 人民币 3,589.92 1,086,757.13 1,088,587.96 1,759.09 2013 年度 借 美元 0.00 688.08 688.07 0.01 中信集 中信银行股份有限公司 银行存款 借 人民币 1,759.09 1,825,927.65 1,782,947.38 44,739.35 团 2014 年度 借 美元 0.01 42,941.12 42,937.74 3.39 2015 年度 借 人民币 44,739.35 2,045,234.64 2,089,151.12 822.87 1-2-34 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 借 美元 3.39 27,959.58 27,959.37 3.60 借 人民币 822.87 388,380.48 373,999.87 15,203.48 2016 年 1-6 月 借 美元 3.60 2,017.50 2,021.09 0.01 小计 50,918.23 5,419,906.18 5,408,292.60 62,531.81 2013 年度 借 澳元 1,025.41 7,266.83 8,187.22 105.03 借 澳元 52.49 64.54 64.60 52.43 2014 年度 借 美元 46.79 17,064.99 17,110.23 1.55 银行存款 借 澳元 52.43 0.04 0.03 52.44 中信银行(国际)有限公司 2015 年度 借 美元 1.55 0.00 0.09 1.46 借 澳元 52.44 0.01 52.45 2016 年 1-6 月 借 美元 1.46 0.00 0.06 1.40 小计 1,232.57 24,396.41 25,362.23 266.75 2014 年度 借 美元 0.00 2,500.01 2,108.52 391.50 证券资金账户 2015 年度 借 美元 391.50 346.24 281.08 456.66 中信证劵经纪(香港)有限公司 2016 年 1-6 月 借 美元 456.66 1,021.34 0.00 1,477.99 小计 848.16 3,867.59 2,389.60 2,326.14 中信集团合计 52,998.96 5,448,170.18 5,436,044.43 65,124.70 ②银行借款 关联方 关联方明细 关联交易性质 交易时间 方向 币种 期初余额(万元) 本期借方(万元) 本期贷方(万元) 期末余额(万元) 2012 年度 贷 人民币 53,150.45 115,505.20 118,458.25 56,103.50 中信集团 中信银行股份有限公司 银行借款 2013 年度 贷 人民币 56,103.50 55,937.74 59,834.24 60,000.00 2014 年度 贷 人民币 60,000.00 101,591.84 49,635.99 8,044.14 1-2-35 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 2015 年度 贷 人民币 8,044.14 18,123.42 60,079.28 50,000.00 2016 年 1-6 月 贷 人民币 50,000.00 50,000.00 中信集团合计 227,298.09 291,158.20 288,007.76 224,147.64 ③银行利息 关联方 关联方明细 关联交易性质 交易时间 方向 币种 金额(万元) 财务费用 2012 年度 借 人民币 3,339.71 财务费用 借 人民币 1,526.57 2013 年度 理财产品委贷收入 贷 人民币 243.44 财务费用 借 人民币 1,733.38 理财产品委贷收入 2014 年度 贷 人民币 8,140.87 财务费用-黄金租赁费 借 人民币 359.33 中信银行股份有限公司 中信集团 财务费用 借 人民币 409.34 理财产品委贷收入 2015 年度 贷 人民币 7,257.45 财务费用-黄金租赁费 借 人民币 332.81 财务费用-借款利息 借 人民币 1,050.34 理财产品收入 2016 年 1-6 月 贷 人民币 1,970.03 财务费用-黄金租赁费 借 人民币 287.75 中信集团合计 8,572.56 2、报告期发生的偶发性关联交易 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1-2-36 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 交易金额及占同类交易比例 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 关联交 序号 关联方 关联方明细 关联交易内容 定价方式 金额 易性质 金额(万 占比 金额(万 占比 占比 金额 占比 (万 元) (%) 元) (%) (%) (万元) (%) 元) 偶发性 采购锌锭 协议价 甘肃省新业 甘肃省新业 偶发性 委托加工锌锭 协议价 21,386.03 100 1 资产经营有 资产经营有 偶发性 销售锌精矿 协议价 限责任公司 限责任公司 合计 21,386.03 偶发性 采购备品备件 市场价 419.09 2.39 27.38 0.24 70.82 1.78 中信重工机 偶发性 采购设备 市场价 149.46 1.11 械股份有限 偶发性 招标服务费 市场价 9.87 100.00 公司 小计 419.09 149.46 27.38 80.69 2 中信集团 偶发性 销售电解铜 市场价 14,477.69 0.66 中信国际商 偶发性 采购锌精矿 市场价 贸有限公司 小计 14,477.69 中信集团合计 14,896.78 149.46 27.38 80.69 偶发性 采购选矿药剂及材料 市场价 879.02 1.01 793.47 0.69 733.55 2.12 293.83 2.64 偶发性 销售辅助材料 市场价 1.38 0.08 6.39 0.02 68.55 0.62 白银新大孚 白银新大孚 偶发性 销售备品备件 市场价 12.08 0.69 0.59 0.01 3 科技化工有 科技化工有 偶发性 销售劳保用品 市场价 5.39 0.11 0.35 0.05 限公司 限公司 偶发性 线路维修 市场价 3.26 1.05 4.23 0.14 合计 892.48 799.45 743.54 366.61 偶发性 采购铝锭和铝液 市场价 26.93 100 3,786.79 100 195.63 0.57 偶发性 销售备品备件 市场价 12.31 0.71 79.6 1.65 2.92 0.06 偶发性 提供修理服务 市场价 2.45 0.03 23.33 0.93 甘肃华鹭铝 甘肃华鹭铝 4 偶发性 销售辅助材料 市场价 444.83 25.57 75.99 1.58 0.29 业有限公司 业有限公司 偶发性 销售劳保及提供劳务 市场价 19.09 1.79 偶发性 工程款 市场价 233.01 3.84 小计 486.52 3,965.71 217.94 233.01 1-2-37 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 偶发性 采购铝导杆 市场价 1,751.54 100 偶发性 委托加工铝导杆 市场价 4.67 100 白银瑞园金 偶发性 销售劳保及提供劳务 市场价 98.57 5.67 43.92 0.91 36.72 3.44 属有限公司 偶发性 销售材料 市场价 1.25 0.07 偶发性 销售商品 市场价 25.26 0.52 小计 1,856.03 69.18 36.72 偶发性 销售劳保用品 市场价 3.29 1.06 1.25 0.39 白银华鹭物 偶发性 工程款 市场价 48.50 0.80 流有限公司 偶发性 探伤、维修费 市场价 5.39 1.74 小计 49.75 华鹭铝业合计 2,342.55 4,034.89 263.35 282.76 偶发性 购买材料 市场价 4.15 0.01 2.37 0.02 偶发性 提供工程劳务 市场价 36.9 0.09 4.01 0.02 白银有色产 偶发性 销售劳保用品 市场价 2.12 0.12 0.44 0.01 2.01 0.27 业集团有限 偶发性 提供运费服务 市场价 1.76 0.57 责任公司 偶发性 印刷费、会议费 市场价 12.52 3.03 5.57 3.40 小计 39.02 0.44 24.45 7.94 甘肃铜城房 偶发性 建筑工程 市场价 21,435.70 49.44 15,301.50 39.84 3,349.37 14.06 623.12 10.27 地产开发有 偶发性 监理费 市场价 228.8 30.26 249.06 30.44 180.84 100.00 28.30 100.00 白银有色产 限公司 小计 21,664.50 15,550.56 3,530.21 651.42 5 业集团有限 偶发性 采购材料 市场价 57.85 0.07 责任公司 偶发性 采购电 市场价 2.68 0.004 1.00 0.003 偶发性 销售劳保用品 市场价 0.14 0.01 0.51 0.01 4.72 0.62 白银有色嘉 偶发性 提供工程劳务 市场价 1.31 4.30 合物业服务 偶发性 供电线路维护费 协议价 268.5 2.92 282.05 11.19 2.01 6.60 有限公司 偶发性 绿化费 市场价 171.49 66.21 偶发性 销售材料、备件 市场价 11.84 0.19 3.89 0.04 偶发性 销售水电费 市场价 0.95 0.00 偶发性 资产租赁 市场价 46.01 6.08 41.26 15.29 1-2-38 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 小计 497.98 282.56 66.20 49.47 偶发性 销售水 市场价 1.57 0.14 白银有色嘉 偶发性 销售劳保用品 市场价 0.68 0.01 1.38 0.18 华园林工程 偶发性 绿化费 市场价 331.24 98.45 676.04 95.21 104.52 85.33 有限公司 小计 333.49 677.42 104.52 产业集团合计 22,201.50 16,167.05 4,298.28 813.35 偶发性 购材料 市场价 149.54 1.35 珠海市一致 珠海市一致 偶发性 维修款 市场价 7.14 23.44 6 电工有限公 电工有限公 偶发性 销售材料 市场价 4,106.07 36.93 司 司 小计 4,262.75 交易总计 61,719.34 21,150.85 5,332.55 5,806.16 (2)关联担保 是 否 履 关联方 关联方明细 关联交易性质 交易时间 币种 金额(万元) 担保起始日 担保到期日 行 完 毕 为本公司提供担保 2011 年 美元 19,600.00 2011.12.16 2016.12.15 否 中信国安集团 为本公司提供担保 2012 年 人民币 162,098.00 2013.3.21 2016.3.11 是 中信集团 为本公司提供担保 2016 年 人民币 50,000.00 2016.6.15 2017.6.15 否 美元 19,600.00 中信集团合计 人民币 50,000.00 1-2-39 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 (3)关联方资金往来 年 关联方 关联方 拆借金额(万元) 起始日 到期日 占同类交易比例(%) 度 中信国安集团 17,000.00 2013.1.10 2013.1.18 中信国安集团 10,000.00 2013.1.14 2013.1.18 中信国安集团 10,000.00 2013.3.12 2013.3.18 中信国安集团 43,800.00 2013.3.18 2013.4.1 中信国安集团 2013 50,000.00 2013.4.1 2013.4.11 100.00 中信集 中信国安集团 年 10,000.00 2013.5.2 2013.5.9 团 中信国安集团 20,000.00 2013.5.29 2013.6.6 中信国安集团 30,000.00 2013.6.3 2013.6.13 中信国安集团 24,250.00 2013.6.6 2013.6.18 中信国安集团 60,000.00 2013.6.13 2013.6.26 中信集团合计 275,050.00 (4)关联方委托贷款及理财产品 单位:万元 2016 年 2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-6 月 关联 关联交易 占同类 关联方明细 金额 占同类交 占同类交 方 性质 金额 占同类交易 金额 交易比 金额 (万 易比例 易比例 (万元) 比例(%) (万元) 例 (万元) 元) (%) (%) (%) 中信 中信银行股份有 委托贷款 25,000 100 25,000 100 25,000 98.23 25,000 100 集团 限公司 中信 中信银行股份有 理财产品 100,000.00 100 100,000.00 100 100,000.00 100 集团 限公司 (5)关联方黄金租赁 单位:万元 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 占同类 占同类 关联方明 关联交 金额 占同类交 占同类交 关联方 金额 交易比 金额 金额 交易比 细 易性质 (万 易比例 易比例 (万元) 例 (万元) (万元) 例 元) (%) (%) (%) (%) 中信银行 中信集 黄金租 股份有 -- -- 9,799.00 9.64 9,798.98 4.07 -- -- 团 赁 限公司 3、公司独立董事对关联交易的意见 本公司独立董事王玉梅、李宗义、张传福、孙积禄、满莉对关联交易履行 程序的合法性及交易价格的公允性发表了独立意见:公司报告期内发生的关联 交易均按照《公司章程》及其他相关规定履行了相应的公司内部决策程序,并 遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情 形。 1-2-40 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 七、 董事、监事、高级管理人员 (一)董事 本公司董事会由 14 名董事组成,其中独立董事 5 名,任期三年,均由股东 大会选举产生,董事任期届满,可连选连任。具体情况如下: 序 姓名 职务 本届任期 提名人 号 1 廖明 董事长 2016.6.3-2019.6.2 甘肃省国资委 2 孙亚雷 副董事长 2016.6.3-2019.6.2 国安集团 3 张锦林 副董事长 2016.6.3-2019.6.2 甘肃省国资委 4 罗宁 董事 2016.6.3-2019.6.2 国安集团 5 夏桂兰 董事 2016.6.3-2019.6.2 国安集团 6 严宁 董事 2016.6.3-2019.6.2 中信集团 7 吴万华 董事 2016.6.3-2019.6.2 新业公司 8 雷思维 董事 2016.6.3-2019.6.2 甘肃省国资委 9 陈 凡 董事 2016.6.3-2019.6.2 瑞源基金 10 王玉梅 独立董事 2016.6.3-2019.6.2 董事会 11 张传福 独立董事 2016.6.3-2019.6.2 董事会 12 李宗义 独立董事 2016.6.3-2019.6.2 董事会 13 孙积禄 独立董事 2016.6.3-2019.6.2 董事会 14 满莉 独立董事 2016.6.3-2019.6.2 董事会 (二)监事 白银股份本届监事会由 9 名监事组成,其中职工监事 4 名。监事任期三 年,届满可连选连任。基本情况如下: 序号 姓名 职务 本届任期 提名人 1 孙洪元 监事会主席 2016.6.3-2019.6.2 甘肃省国资委 2 李建一 监事 2016.6.3-2019.6.2 国安集团 3 秦永忠 监事 2016.6.3-2019.6.2 国安集团 4 杨 景 监事 2016.6.3-2019.6.2 信达资产 5 文献 监事 2016.6.3-2019.6.2 甘肃省国资委 6 郑志旺 职工监事 2016.6.3-2019.6.2 职工代表大会 7 付庆义 职工监事 2016.6.3-2019.6.2 职工代表大会 8 朱银鸿 职工监事 2016.6.3-2019.6.2 职工代表大会 9 汪东锋 职工监事 2016.6.3-2019.6.2 职工代表大会 1-2-41 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 (三)高级管理人员 公司目前有高级管理人员 8 名,基本情况如下: 序号 姓名 职务 任期 1 雷思维 总经理 2016.2.23-2019.2.22 2 刘燕明 副总经理 2014.11.30-2016.9.30 3 张家国 副总经理 2016.6.3-2019.6.2 4 杜 明 副总经理 2016.6.3-2019.6.2 5 席 斌 副总经理 2016.6.3-2019.6.2 6 吴贵毅 财务总监 2013.12.18-2016.12.17 7 王普公 副总经理 2015.6.19-2018.6.18 董事会秘书 2016.6.3-2019.6.2 8 孙 茏 副总经理 2015.6.19-2018.6.18 (四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员领取薪酬及 其他福利的情况 本公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬情况如下: 2015 年度在本公司领取 序号 姓名 在本公司所任职务 薪酬(元,含税) 1 廖 明 董事长、党委副书记 353,217.05 2 孙亚雷 副董事长 0.00 3 张锦林 党委书记、副董事长 300,024.63 4 罗 宁 董事 0.00 5 夏桂兰 董事 0.00 6 严 宁 董事 0.00 7 吴万华 董事 0.00 8 雷思维 董事、总经理 283,294.28 9 陈 凡 董事 0.00 10 王玉梅 独立董事 0.00 11 张传福 独立董事 0.00 12 李宗义 独立董事 0.00 13 孙积禄 独立董事 0.00 14 满 莉 独立董事 0.00 15 孙洪元 监事会主席 0.00 16 李建一 监事 0.00 17 秦永忠 监事 0.00 18 杨 景 监事 0.00 19 文献 监事 0.00 20 郑志旺 职工监事 283,294.28 1-2-42 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 21 付庆义 职工监事 153,180.00 22 朱银鸿 职工监事 202,140.00 23 汪东锋 职工监事 152,860.00 24 刘燕明 副总经理 0.00 25 张家国 副总经理 283,294.28 26 杜 明 副总经理 251,274.28 27 席 斌 副总经理 283,294.28 28 吴贵毅 财务总监 99,205.18 29 王普公 副总经理 253,813.26 30 孙 茏 副总经理、董事会秘书 253,813.26 31 马 进 核心技术人员 289,476.00 32 张鸿烈 核心技术人员 200,123.00 33 杨成渊 核心技术人员 165,106.00 34 何国才 核心技术人员 211,495.00 35 胡保栓 核心技术人员 374,000.00 36 陈小平 核心技术人员 279,100.00 37 李宗白 核心技术人员 250,929.00 38 温 涛 核心技术人员 118,677.00 39 张金成 核心技术人员 138,671.00 40 余江鸿 核心技术人员 323,600.00 41 杨 斌 核心技术人员 187,418.00 42 项冰仑 核心技术人员 118,577.00 43 郭生茂 核心技术人员 249,564.00 44 刘武团 核心技术人员 248,141.00 45 魏周荣 核心技术人员 158,024.00 46 孙运礼 核心技术人员 292,680.00 47 杨爱民 核心技术人员 157,378.00 注:在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员,其薪酬收入为 2015 年基本薪酬 和补发 2013 年绩效薪酬之和。 独立董事张建军、王玉梅、郑小虎、李宗义是于 2013 年 6 月 3 日召开的公 司 2012 年年度股东大会选举产生,其中王玉梅、郑小虎、李宗义 3 位独立董事 2015 年在公司领取 12 个月的独立董事津贴(60,000 元/人),同时,李宗义、 张建军分别担任公司审计委员会主任委员、提名委员会主任委员,李宗义 2015 年领取 12 个月的主任委员津贴 5,000 元;2015 年 5 月 6 日,张建军提出辞去公 司独立董事职务申请,2015 年 6 月 29 日,公司召开 2014 年度股东大会,批准 张建军辞去独立董事职务,张建军 2015 年在公司领取独立董事津贴 30,000 元 (6 个月)和主任委员津贴 2,500 元(6 个月)。2014 年 12 月 10 日公司召开 2014 年第三次临时股东大会选举孙积禄为公司第二届董事会独立董事,并担任 薪酬与考核委员会主任委员,孙积禄 2015 年在公司领取 12 个月的独立董事津 1-2-43 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 贴 60,000 元和主任委员津贴 5000 元。2015 年 6 月 29 日,公司召开 2014 年度 股东大会,选举满莉为公司第二届董事会独立董事,满莉 2015 年在公司领取 6 个月独立董事津贴 30,000 元。独立董事张传福于 2016 年 4 月 15 日任职,接替 郑小虎去世形成的独立董事空缺,张传福 2015 年未在公司领取独立董事津贴。 公司副总经理刘燕明是由 2014 年 11 月 30 日公司第二届董事会第二十二次 会议聘任,未在本公司领取薪酬;根据公司股东甘肃省政府国资委推荐,孙洪 元于 2016 年 2 月 22 日公司 2016 年第一次临时股东大会选举为公司第二届监事 会监事,2016 年 2 月 23 日公司二届七次监事会选举为监事会主席,孙洪元 2015 年未在本公司领取薪酬。原职工监事李忠科因工作调动,经 2015 年 6 月 25 日公司一届职代会主席团会议决定不再担任公司职工监事,2015 年在公司领 取 1-5 月份薪酬 231,890.20 元。原副总经理许多丰因工作调动,2015 年 6 月 19 日公司第二届董事会第三十次会议解聘,2015 年在公司领取 1-5 月份薪酬 231,890.20 元。原副总经理马惠智因工作调动,2016 年 7 月 20 日公司第三届董 事会第二次会议解聘,2015 年在公司领取全年薪酬 283,294.28 元。 公司董事孙亚雷、罗宁、夏桂兰、严宁、吴万华、刘立(2016 年 2 月 22 日 离任)、陈凡,公司监事谢天德(2016 年 2 月 22 日离任)、李建一、秦永忠、 杨景、张晓群(2016 年 6 月 2 日任期届满离任)均未在公司领取薪酬。监事文 献于 2016 年 6 月 3 日接替张晓群出任第三届监事会监事,文献 2015 年未在公 司领取薪酬。 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,公司按 照国家和地方的有关规定,依法为其办理养老、医疗、工伤、失业、生育等保 险并缴纳住房公积金,不存在其他特殊待遇和退休金计划。 (五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 截至招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员主要兼职情况如下: 兼职单位与本公司的 序号 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 关联关系 董事长、 1 廖明 云南矿业公司 董事 本公司控股子公司 总经理 1-2-44 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 中非信银投资管理有限 本公司股东的执行事 副董事长 公司 务合伙人的母公司 中非信银(上海)股权 本公司股东的执行事 副董事长 投资管理有限公司 务合伙人 中信矿业公司 副董事长 本公司参股子公司 第一黄金国际股份公司 董事长 本公司三级子公司 云南矿业公司 董事长 本公司控股子公司 2 孙亚雷 副董事长 中非信银投资管理有限 本公司股东的执行事 董事长 公司 务合伙人的母公司 中非信银(上海)股权 本公司股东的执行事 董事长 投资管理有限公司 务合伙人 中信矿业公司 董事 本公司参股子公司 党委书记、副 3 张锦林 董事长 云南矿业公司 董事 本公司控股子公司 中信股份 总经理助理 本公司股东子公司 国安集团 副董事长 本公司股东 董事长、总经 中信网络有限公司 本公司股东子公司 理 中信通信项目管理有限 4 罗宁 董事 董事长 本公司股东子公司 责任公司 中信国安信息产业股份 董事长 本公司股东子公司 有限公司 中信信息科技投资有限 董事长 本公司股东子公司 公司 世纪爱晚投资有限公司 董事长 本公司股东子公司 国安集团 董事 本公司股东 中信国安信息产业股份 副董事长 本公司股东子公司 有限公司 北京国安城市物业管理 5 夏桂兰 董事 董事长 本公司股东子公司 有限公司 中信国安旅游投资有限 董事长 本公司股东子公司 责任公司 三亚椰林滩大酒店有限 董事长 本公司股东子公司 责任公司 中国中信集团有限 战略发展部 本公司股东 公司 总经理 战略发展部总 6 严 宁 董事 中国中信有限公司 本公司股东子公司 经理 战略发展部 中国中信股份有限公司 本公司股东子公司 总经理 1-2-45 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 中信控股有限责任公司 董事 本公司股东子公司 中国中海直有限责任公 董事 本公司股东子公司 司 中信海洋直升机股份有 董事 本公司股东子公司 限公司 信诚人寿保险有限公司 董事 本公司股东子公司 中信工程设计建设有限 董事 本公司股东子公司 公司 中信和业投资有限公司 董事 本公司股东子公司 中信城市投资发展集团 董事 本公司股东子公司 有限公司 中信城市投资发展(中 董事 本公司股东子公司 国)有限公司 中信现代农业投资股份 副董事长 本公司股东子公司 有限公司 甘肃省国有资产投资集 董事长、党委 无 团有限公司 书记 7 吴万华 董事 光大兴陇信托有限责任 董事 无 公司 8 雷思维 董事、总经理 厂坝公司 董事长 本公司控股子公司 中非信银(上海)股权 本公司股东的执行事 总经理 投资管理有限公司 务合伙人 9 陈 凡 董事 中非信银投资管理有限 本公司股东的执行事 总经理 公司 务合伙人的母公司 10 王玉梅 独立董事 中国政法大学 教师 无 二级教授 中南大学 无 博士生导师 中国有色金属学会重冶 副主任委员 无 学术委员会 11 张传福 独立董事 专家委员会委 中国有色金属工业协会 无 员 日本资源素材学会 会员 无 东京大学可持续发展材 合作教授 无 料国际研究中心 瑞华会计师事务所(特 合伙人 无 殊普通合伙) 读者出版传媒股份有限 独立董事 无 公司 12 李宗义 独立董事 宁夏银星能源股份有限 独立董事 无 公司 宁夏新日恒力钢丝绳股 独立董事 无 份有限公司 1-2-46 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 北京外交学院 国际法系教师 无 13 孙积禄 独立董事 信泰人寿保险股份有限 独立董事 无 公司 中国财政学会公私合作 委员、副秘书 无 研究专业委员会 长 深圳市中财公私合作研 14 满 莉 独立董事 副院长 无 究院 住建部海绵城市建设技 委员 无 术指导专家委员会 国安集团 执行董事 本公司股东 董事长、总经 中信国安有限公司 本公司股东子公司 理 中信国安信息产业股份 董事 本公司股东子公司 15 李建一 监事 有限公司 北京国安足球俱乐部有 董事长 本公司股东子公司 限责任公司 中信信息科技投资有限 董事 本公司股东子公司 公司 中信国安旅游投资有限 董事、总经理 本公司股东子公司 责任公司 国安集团 监事会主席 本公司股东 中信国安信息产业股份 董事 本公司股东子公司 有限公司 16 秦永忠 监事 云南矿业公司 董事 本公司控股子公司 中信国安化工有限公司 董事长 本公司股东子公司 中信国安资本管理有限 董事长 本公司股东子公司 公司 甘肃省分公司 17 杨景 监事 信达资产 本公司股东 副总经理 省属国有企业 18 文献 监事 甘肃省国资委 第二监事会处 本公司股东 长 19 郑志旺 职工监事 产业公司 监事 本公司股东子公司 锌铝型材公司 监事 本公司全资子公司 白银新大孚科技化工有 20 付庆义 职工监事 董事 本公司参股子公司 限公司 白银一致长通超微线材 本公司二级控股子公 董事 有限公司 司 内蒙白银矿业 监事 本公司控股子公司 21 汪东锋 职工监事 本公司参股子公司的 洪城矿业 监事 子公司 1-2-47 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 渣资源公司 监事 本公司全资子公司 南昌办事处助 22 刘燕明 副总经理 东方资产 本公司股东 理总经理 丝绸之路大数据有限公 23 王普公 副总经理 副董事长 本公司参股子公司 司 华鹭铝业公司 董事 本公司参股子公司 西北铜加工公司 监事 本公司全资子公司 董事、董事会 贵金属公司 本公司全资子公司 秘书 董事、董事会 BCX 公司 本公司二级子公司 秘书 中信矿业公司 监事 本公司参股子公司 副总经理、董 24 孙 茏 事会秘书 东方红鹭公司 董事长 本公司全资子公司 白银国际投资有限公司 董事长 本公司二级子公司 第一黄金国际股份公司 董事 本公司三级子公司 甘肃拓阵股权投资基金 投资决策委员 本公司合伙企业 合伙企业(有限合伙) 会委员 资源金融工场 董事 本公司三级子公司 白银一致长通超微线材 本公司二级控股子公 25 魏周荣 核心技术人员 董事长 有限公司 司 26 郭生茂 核心技术人员 南非第一黄金公司 项目经理助理 本公司三级子公司 八、本公司主要股东的简要情况 (一)甘肃省国资委、新业公司、省经合公司 甘肃省国资委于 2004 年正式组建成立,系甘肃省人民政府的直属特设机 构,依法对全省省属国有企业履行出资人职责。甘肃省国资委目前持有本公司 34.40%股权。新业公司原名甘肃省国有资产经营有限责任公司,于 2000 年 11 月 10 日在甘肃省工商行政管理局登记注册,甘肃省国资委持有其 100%股权。 2010 年 5 月 10 日,甘肃省国资经营公司名称变更为“甘肃省新业资产经营有限 责任公司”,新业公司目前持有本公司 6.37%股权。省经合公司成立于 2008 年 10 月 20 日,注册资本为 6,742 万元,甘肃省国资委持有其 100%股权,省经合 公司目前持有本公司 0.31%股权。 1-2-48 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 (二)中信集团及国安集团 中信集团是经国务院批准设立的综合性企业集团,财政部为中信集团唯一 股东。中信集团实际从事的业务为对金融服务、信息技术、能源和重工业等行 业的投资,拥有的主要资产为下属子公司或企业的股权和权益。中信集团目前 持有本公司 3.19%股权。国安集团是一家主要从事信息产业相关业务、资源开 发及高新技术、旅游地产及商业物业、葡萄酒等业务的大型综合性企业集团, 拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和权益。国安集团目前持有本公司 35.86%股权。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)主要财务数据 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 4,099,032,119.47 7,028,270,114.24 2,862,166,625.43 2,626,960,818.74 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 39,173,351.20 113,914,149.40 800,959.50 资产 衍生金融资产 285,580,856.00 601,202,285.00 188,933,520.00 430,582,389.00 应收票据 226,628,177.25 119,232,097.46 127,542,253.83 131,531,712.45 应收账款 4,095,367,056.61 5,746,643,363.44 2,692,388,905.66 632,889,219.35 预付款项 3,597,241,989.97 1,393,675,816.53 770,615,032.32 751,142,044.14 应收利息 21,694,079.17 11,656,898.83 应收股利 - - 其他应收款 1,253,389,380.36 899,978,788.38 937,840,745.92 1,837,510,402.51 存货 6,532,969,623.44 7,709,129,511.42 8,426,366,465.00 10,587,351,517.06 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资 - - 产 其他流动资产 2,389,338,000.08 4,059,570,467.14 1,398,959,311.07 1,445,316,588.37 流动资产合计 22,540,414,633.55 27,683,273,491.84 17,405,613,818.73 18,443,284,691.62 非流动资产: - 1-2-49 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 发放委托贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 592,297,288.92 693,808,949.01 200,554,111.13 276,134,708.26 持有至到期投资 905,542,565.19 468,952,678.47 长期应收款 - - 设定受益计划净资产 - - 长期股权投资 2,939,772,043.44 2,879,087,031.76 3,476,453,908.86 500,240,619.73 投资性房地产 5,518,299.56 6,446,913.40 8,940,977.52 4,039,757.16 固定资产 5,424,097,646.06 5,596,677,407.59 6,041,306,769.49 7,367,086,016.76 在建工程 3,575,700,750.12 2,892,222,180.74 1,738,918,241.52 1,641,299,649.24 工程物资 1,025,893.54 207,676.01 207,676.01 595,983.70 固定资产清理 7,927.19 7,927.19 8,158.04 76,579.71 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 3,834,310,036.97 3,852,316,422.50 4,247,356,201.55 6,094,479,028.55 开发支出 25,449,286.56 16,746,990.35 商誉 533,969,251.08 520,682,383.66 503,041,119.35 470,994,024.63 长摊待摊费用 635,623.39 819,768.45 3,944,293.51 5,930,489.20 递延所得税资产 174,298,864.27 75,837,374.10 113,378,921.08 129,336,018.36 其他非流动资产 1,305,889,619.50 411,910,060.20 292,067,662.62 181,192,806.47 非流动资产合计 19,318,515,095.79 17,415,723,763.43 16,626,178,040.68 16,671,405,681.77 资产总计 41,858,929,729.34 45,098,997,255.27 34,031,791,859.41 35,114,690,373.39 流动负债: 短期借款 15,234,790,406.19 18,896,433,020.01 11,421,036,179.75 9,598,562,825.89 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 20,421,876.00 - 8,606,542.50 5,682,300.00 负债 衍生金融负债 321,440,034.07 17,133,872.20 43,318,805.00 应付票据 36,259,586.63 104,881,363.81 162,115,775.06 应付账款 2,623,573,485.05 4,328,713,665.38 1,640,137,124.06 3,565,078,642.42 预收款项 1,734,919,841.28 343,721,123.08 337,456,768.69 413,512,416.98 应付职工薪酬 159,884,090.32 139,465,181.85 132,756,204.97 266,229,101.71 应交税费 88,485,936.62 456,815,735.16 235,331,545.22 98,763,371.18 应付利息 50,726,952.24 9,366,811.04 21,648,829.41 13,119,142.12 应付股利 2,654,643.80 2,654,643.80 其他应付款 4,458,760,971.68 5,429,348,235.76 3,649,798,183.73 3,055,414,956.07 1-2-50 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负 167,413,000.00 302,978,000.00 1,161,946,600.00 537,458,402.38 债 其他流动负债 44,804,600.01 20,169,120.77 36,970,101.76 流动负债合计 24,944,135,423.89 30,051,680,772.86 18,814,152,558.39 17,590,791,260.51 非流动负债: - 长期借款 1,841,431,042.24 1,680,106,013.62 1,270,644,600.00 2,561,872,320.46 应付债券 - - 其中:优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 235,005,600.00 218,675,800.00 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 6,297,596.51 预计负债 70,214,724.50 65,379,398.07 24,508,007.17 231,432,062.48 递延收益 816,520,656.02 859,793,744.25 934,757,918.86 879,015,221.83 递延所得税负债 209,903,095.87 215,547,613.09 222,051,823.05 353,912,728.13 其他非流动负债 - - 34,133,433.68 非流动负债合计 3,173,075,118.63 3,039,502,569.03 2,451,962,349.08 4,066,663,363.09 负债合计 28,117,210,542.52 33,091,183,341.89 21,266,114,907.47 21,657,454,623.60 所有者权益(或股东权 益): 实收资本(或股本) 6,274,965,867.00 6,274,965,867.00 6,274,965,867.00 6,274,965,867.00 其他权益工具 - - 其中:优先股 - - 永续债 - - 资本公积 3,249,909,363.60 3,249,909,363.60 3,249,909,363.60 3,282,222,568.63 减:库存股 - - 其他综合收益 -1,330,164,446.92 -1,136,605,101.37 -795,927,535.58 -218,035,391.14 专项储备 96,798,657.42 74,882,226.52 64,012,564.46 65,248,244.84 盈余公积 186,238,818.97 186,238,818.97 186,238,818.97 186,238,818.97 一般风险准备 - - 未分配利润 2,695,764,774.84 2,570,659,099.31 2,593,804,253.35 2,328,798,586.05 归属于母公司所有者权 11,173,513,034.91 11,220,050,274.03 11,573,003,331.80 11,919,438,694.35 益(或股东权益)合计 少数股东权益(合并报 2,568,206,151.91 787,763,639.35 1,192,673,620.14 1,537,797,055.44 表填列) 1-2-51 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 所有者权益(或股东权 13,741,719,186.82 12,007,813,913.38 12,765,676,951.94 13,457,235,749.79 益)合计 负债和所有者权益(或 41,858,929,729.34 45,098,997,255.27 34,031,791,859.41 35,114,690,373.39 股东权益)总计 2、合并利润表 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 28,730,178,103.65 54,904,085,880.92 46,268,981,268.20 34,167,326,152.99 二、营业总成本 28,580,489,045.25 54,789,473,438.41 46,417,091,035.47 34,226,168,138.02 其中:营业成本 28,030,010,266.65 53,230,772,155.40 44,916,700,096.05 32,750,698,011.25 营业税金及附加 16,624,464.40 118,733,159.10 75,623,841.28 31,076,495.30 销售费用 63,786,631.06 113,536,410.78 137,417,535.58 164,666,677.03 管理费用 250,620,332.26 451,072,889.44 579,364,561.55 716,515,388.12 财务费用 382,227,706.99 962,918,307.30 582,526,635.64 436,430,944.30 资产减值损失 -162,780,356.11 -87,559,483.61 125,458,365.37 126,780,622.02 加:公允价值变动收益(损失 -47,752,400.48 18,472,635.61 37,485,066.59 268,699,991.76 以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 83,429,688.17 36,563,081.91 503,217,073.05 -17,764,067.52 列) 其中:对联营企业和合营企业 -18,074,168.55 -19,771,034.09 -20,695,777.32 -46,628,483.24 的投资收益 三、营业利润(亏损以“-”号 185,366,346.09 169,648,160.03 392,592,372.37 192,093,939.21 填列) 加:营业外收入 56,036,497.24 151,496,682.40 101,726,246.72 212,832,521.44 其中:非流动资产处置利得 6,060.81 2,306,333.05 5,727,622.00 2,470,774.36 减:营业外支出 422,030.38 31,401,204.06 11,733,796.50 8,008,568.95 其中:非流动资产处置损失 - 403,941.58 82,135.41 1,108,696.99 四、利润总额(亏损总额以 240,980,812.95 289,743,638.37 482,584,822.59 396,917,891.70 “-”号填列) 减:所得税费用 76,181,100.11 130,244,765.46 138,359,393.09 84,449,774.20 五、净利润(净亏损以“”号填 164,799,712.84 159,498,872.91 344,225,429.50 312,468,117.50 列) 归属于母公司所有者的净利润 126,069,633.99 110,693,015.64 120,929,357.95 323,500,790.50 少数股东损益 38,730,078.85 48,805,857.27 223,296,071.55 -11,032,673.00 六、其他综合收益的税后净额 -125,756,140.94 -747,725,564.36 -915,045,615.02 -299,045,539.94 归属于母公司股东的其他综合 -193,559,345.55 -340,677,565.79 -577,892,144.44 -155,562,106.08 收益的税后净额 归属于少数股东的其他综合收 67,803,204.61 -407,047,998.57 -337,153,470.58 -143,483,433.86 益的税后净额 七、综合收益总额 39,043,571.90 -588,226,691.45 -570,820,185.52 13,422,577.56 归属于母公司股东的综合收益 -67,489,711.56 -229,984,550.15 -456,962,786.49 167,938,684.42 总额 归属于少数股东所有者的综合 106,533,283.46 -358,242,141.30 -113,857,399.03 -154,516,106.86 收益总额 1-2-52 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收到的 34,441,762,800.72 62,602,997,035.00 52,081,219,470.13 39,756,295,397.84 现金 收到的税费返还 4,147,237.69 7,211,201.56 1,099,102.13 收到其他与经营活动有关的 656,782,022.62 452,707,156.15 636,902,663.11 3,061,992,047.16 现金 经营活动现金流入小计 35,102,692,061.03 63,062,915,392.71 52,719,221,235.37 42,818,287,445.00 购买商品、接受劳务支付的 33,951,987,887.68 59,133,173,135.53 48,343,803,776.57 33,978,795,848.16 现金 支付给职工以及为职工支付 492,974,535.58 1,172,652,024.30 1,592,670,884.07 1,769,725,270.95 的现金 支付的各项税费 516,171,223.66 956,454,726.13 874,856,902.79 491,659,983.69 支付其他与经营活动有关的 587,757,932.14 442,216,213.84 959,065,772.96 3,082,928,065.94 现金 经营活动现金流出小计 35,548,891,579.06 61,704,496,099.80 51,770,397,336.39 39,323,109,168.74 经营活动产生的现金流量净 -446,199,518.03 1,358,419,292.91 948,823,898.98 3,495,178,276.26 额 二、投资活动产生的现金流 - - 量: 收回投资所收到的现金 169,725,418.47 266,411,177.85 取得投资收益收到的现金 195,031,248.12 75,847,678.33 54,579,613.00 22,259,689.02 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收到的现金净 13,672.88 2,772,272.36 3,943,546.76 4,366,328.57 额 处置子公司及其他营业单位 - - 363,730,592.95 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 1,596,566,471.10 1,506,024,327.39 2,400,016,489.87 58,809,887.40 现金 投资活动现金流入小计 1,961,336,810.57 1,851,055,455.93 2,822,270,242.58 85,435,904.99 购建固定资产、无形资产和 647,092,130.05 1,006,735,622.30 745,108,002.53 629,418,295.72 其他长期资产所支付的现金 投资支付的现金 997,695,817.51 1,477,446,545.69 246,671,890.83 71,361,111.11 取得子公司及其他营业单位 - 26,375,779.05 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 192,002,166.25 3,794,096,967.76 1,862,963,045.87 2,001,910,000.00 现金 投资活动现金流出小计 1,836,790,113.81 6,304,654,914.80 2,854,742,939.23 2,702,689,406.83 投资活动产生的现金流量净 124,546,696.76 -4,453,599,458.87 -32,472,696.65 -2,617,253,501.84 额 三、筹资活动产生的现金流 - - 量: 吸收投资收到的现金 1,094,022,901.11 241,859,006.32 10,000,000.00 1-2-53 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 其中:子公司吸收少数股东 -40,618,324.88 - 10,000,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 6,178,789,715.00 28,458,304,948.18 14,305,907,987.30 11,199,716,498.53 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的 2,296,520,264.48 2,213,505,347.27 1,020,555,589.18 478,470,722.00 现金 筹资活动现金流入小计 9,569,332,880.59 30,913,669,301.77 15,326,463,576.48 11,688,187,220.53 偿还债务支付的现金 10,539,530,974.29 22,224,518,955.90 14,549,739,037.57 13,628,005,777.16 分配股利、利润或偿付利息 249,420,501.53 593,406,541.81 513,112,575.20 592,429,302.90 支付的现金 其中:子公司支付少数股东 -74,628,540.46 29,329,016.40 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 1,410,399,086.21 1,272,086,394.86 547,433,570.90 20,708,803.80 现金 筹资活动现金流出小计 12,199,350,562.03 24,090,011,892.57 15,610,285,183.67 14,241,143,883.86 筹资活动产生的现金流量净 -2,630,017,681.44 6,823,657,409.20 -283,821,607.19 -2,552,956,663.33 额 四、汇率变动对现金及现金 98,705,161.56 75,232,662.47 -342,722,997.23 -124,016,913.88 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -2,852,965,341.15 3,803,709,905.71 289,806,597.91 -1,799,048,802.79 加额 加:期初现金及现金等价物 6,565,260,447.11 2,761,550,541.40 2,471,743,943.49 4,270,792,746.28 余额 六、期末现金及现金等价物 3,712,295,105.96 6,565,260,447.11 2,761,550,541.40 2,471,743,943.49 余额 (二)非经常性损益 公司最近三年及一期非经常性损益如下: 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置损益,包括已计提 6,060.81 1,901,727.02 5,645,486.59 1,362,077.37 资产减值准备的冲销部分 越权审批,或无正式批准文件,或 660 2,500.00 1,628.00 偶发性的的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公司 正常经营业务密切相关,符合国家 6,149,901.38 21,336,641.39 17,611,527.84 19,392,536.91 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被合并单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 517,642,379.49 1-2-54 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 委托他人投资或管理资产的损益 31,231,696.38 42,156,438.70 7,425,774.44 518,879.47 因不可抗力因素,如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 17,651,726.50 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 -10,045,456.02 31,691,424.60 28,864,415.72 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 11,047.52 5,499,166.15 590,255.33 249,546.97 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 116,616.56 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 4,603,495.74 -18,568,803.25 -8,965,492.64 118,700,968.16 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 -315,381,306.69 项目 小 计 31,957,405.81 101,670,821.11 224,570,252.36 169,205,041.16 减:所得税费用(所得税费用减少 5,917,539.16 23,951,994.21 -1,411,246.97 -3,398,294.24 以“-” 表示) 少数股东损益 704,969.80 -10,370,118.81 126,405,891.57 404,293.48 归属于母公司股东的非经常性损益 25,334,896.85 88,088,945.71 99,575,607.76 172,199,041.92 净额 (三)主要财务指标 根据公司最近三年及一期经审计之财务报表数据,公司主要财务指标如 下: 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 日 项目 日或 2016 年 1-6 日或 2015 年度 日或 2014 年度 或 2013 年度 月 流动比率(倍) 0.90 0.92 0.93 1.05 1-2-55 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 日 项目 日或 2016 年 1-6 日或 2015 年度 日或 2014 年度 或 2013 年度 月 速动比率(倍) 0.64 0.66 0.48 0.45 资产负债率(母公 63.73% 68.94% 60.01% 59.86% 司) 应收账款周转率(次) 5.75 12.79 26.68 45.06 存货周转率(次) 3.86 6.38 4.59 3.00 息税折旧摊销前利润 92,755.34 147,576.35 182,661.47 197,720.43 (万元) 利息保障倍数(倍) 1.90 1.70 1.93 1.71 每股经营活动产生的 -0.07 0.22 0.15 0.56 现金流量(元) 每股净现金流量 -0.45 0.61 0.05 -0.29 (元) 归属于母公司股东的 12,606.96 11,069.30 12,092.94 32,350.08 净利润(万元) 归属于母公司股东扣 除非经常性损益后的 10,073.47 2,260.41 2,135.38 15,130.17 净利润(万元) 归属于母公司股东的 1.78 1.79 1.84 1.90 每股净资产(元) 无形资产(扣除土地使 用权、采矿权)占净资 0.01% 0.01% 0.00% 0.14% 产的比例 根据公司最近三年及一期经审计之财务报表数据,公司加权平均净资产收 益率和每股收益指标如下: 加权平均 每股收益(元) 净资产收 期间 报告期利润 益率 基本每股收益 稀释每股收益 (%) 归属于公司普通股股东的净利润 1.12% 0.020 0.020 2016 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通 0.89% 0.016 0.016 股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 0.95 0.018 0.018 2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通 0.19 0.004 0.004 股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 1.01 0.019 0.019 2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通 0.18 0.003 0.003 股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 2.68 0.052 0.052 2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通 1.25 0.024 0.024 股股东的净利润 (四)管理层讨论与分析 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月,公司营业收入分别为 1-2-56 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 3,416,732.62 万元、4,626,898.13 万元、5,490,408.59 万元和 2,873,017.81 万元; 营业成本分别为 3,275,069.80 万元、4,491,670.01 万元、5,323,077.22 万元和 2,803,001.03 万元,与营业收入的增长基本保持一致。 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月公司营业利润分别为 19,209.39 万元、39,259.24 万元、16,964.82 万元和 18,536.63 万元,期间变动幅 度较大。公司 2014 年营业利润为 39,259.24 万元,2014 年营业利润较比上年同 期增长 20,049.84 万元,主要由于主产品销量增加和处置库克资产形成的投资收 益。 公司 2015 年度营业利润较比上年减少 22,294.42 万元,主要原因为:1) 2015 年公司主营业务毛利比上年增加 40,170.67 万元,但受 2015 年美元兑人民 币汇率升值影响,导致 2015 年汇兑损失同比增加 45,251.00 万元。2)2015 年投 资收益同比减少 46,665.40 万元,主要为 2014 年处置库克资产的影响。3)2015 年资产减值损失同比减少 21,301.78 万元,主要为公司去库存经营策略的影响。 公司 2016 年 1-6 月营业利润 18,536.63 万元,比 2015 年全年增长 1,571.81 万元,增幅为 9.27%,主要原因为 2016 年上半年有色金属市场行情较好,公司 主要产品的市场销售价格较比 2015 年度回升、投资收益增加及财务费用下降 等。 (五)股利分配政策 1、公司最近三年的股利分配政策 根据有关法律法规和《公司章程》的规定,公司制定了相应的股利分配政 策。公司股票均为人民币普通股,同种类的每一股份具有同等权利。 根据《公司章程》规定,公司税后利润的具体分配顺序及比例如下: (一)弥补以前年度亏损; (二)按照百分之十的比例提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 1-2-57 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 2、报告期内公司股利分配情况 经白银股份 2012 年和 2013 年年度股东大会审议批准,鉴于公司为了提升 技术装备水平,提高核心竞争力,目前正在积极进行技术改造,并整合境内资 源,实施国外资源项目合作,实现企业做大做强的发展目标。为了减轻债务负 担,储备资金保证企业技改项目和资源合作项目的资金需求,从有利于公司长 远发展的角度出发,公司对 2012 年度和 2013 年度的可供分配利润暂不进行分 配。 为提高对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益,经公司 2014 年年度股东大会审议批准,公司对截至 2014 年度的可供分配利润进行分配,共 1-2-58 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 分配利润 11,922.44 万元。 3、本次发行前滚存利润分配政策 2013 年 6 月 18 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《白 银有色集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证 券交易所上市前滚存未分配利润分配的提案》,同意公司首次公开发行股票并上 市前可供分配的滚存未分配利润由发行后新老股东按发行后的持股比例共同享 有。 4、发行后的股利分配政策 公司股利分配方案制定过程中听取并充分考虑了公众投资者、独立董事、 监事的意见。根据本公司第二届董事会第一次会议和 2013 年第一次临时股东大 会审议批准的《公司章程(草案)》以及经本公司第二届董事会第十一次会议和 2013 年年度股东大会审议批准的《关于修订<公司章程>(草案)的提案》,本 公司上市后利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和 稳定性。 (二)利润分配的决策程序和机制:利润分配方案由董事会制订并审议通 过后,提交股东大会审议批准;独立董事应就利润分配方案发表意见;独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会 制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意 见;公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 董事会未提出现金利润分配方案的,应当在董事会决议公告和定期报告中 详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当 对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 (三)监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督,监事会发现董事会存在以下情形之一 的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1-2-59 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (四)利润分配的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,在独立董事发表独立意见 的基础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议,并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (五)利润的分配形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式 分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (六)现金分红的条件及比例:在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意 公积金后,公司累计可分配利润为正数,在当年盈利且现金能够满足公司正常 生产经营,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告的 前提下,公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的,应 按照下列规定进行: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照本项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 (七)现金分红的期间间隔和最低比例:公司上市后连续三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不 能达到上述比例的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 1-2-60 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 见,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 (八)发放股票股利的条件:公司可以在满足上述现金股利分配之余,进 行股票股利分配,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案,交由股东 大会审议。 (九)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 5、股东分红回报具体计划 根据本公司第二届董事会第一次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议批 准的《白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规 划》,并经本公司第二届董事会第十一次会议和 2013 年年度股东大会审议修 订,公司上市后三年股东分红回报具体计划如下: 上市后三年,若公司当年度盈利,在足额提取法定公积金、盈余公积金以 后,公司现金能够满足公司正常生产经营,且无重大投资计划或重大现金支出 等事项的前提下,每年向股东现金分配股利不少于当年实现的可供分配利润的 10%,连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的 30%。公司可以在满足上述现金股利分配之余,进行股票股利分配。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出年度分红提案,并提交股 东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东(特别是公众投资 者)、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 1-2-61 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 (六)子公司的基本情况 截至本招股说明书摘要签署日,本公司共有 18 个全资子公司,5 个控股子 公司,9 个参股公司,各公司详情如下: (1)新疆白银矿业开发有限公司 新疆白银矿业成立于 2004 年 6 月 11 日,注册资本 1,000 万元,法定代表人 为韩国财,注册地为富蕴县迎宾路写字楼 301 号。该公司主要从事如下业务: 铜矿露天、井下开采。铜精粉销售,钼精粉销售,矿山技术服务,机械零配件 加工、销售,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)截至本招股说明书摘要签署日,本公司持有新疆白银矿业 100%的股 权。 新疆白银矿业最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 91,174.63 87,948.79 净资产 36,805.06 36,797.66 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 1,719.37 12,687.15 净利润 -658.36 130.75 注:上表数据已经北京永拓审计。 (2)白银有色铁路运输物流有限责任公司 该公司原名“白银有色铁路运输有限责任公司”,成立于 2004 年 11 月 12 日,于 2013 年 1 月 9 日更名为“白银有色铁路运输物流有限责任公司”,注册资 本 10,000 万元,法定代表人为朱双潮,注册地为白银市白银区银山路 132 号。 该公司主要从事如下业务:进出口贸易;国际国内货运业务代理(不含危险化 学品);运输货物代理;仓储服务(不含危险化学品);运输货物装卸搬运;铁 路专用线范围内铁路运输及技术服务、技术转让;铁路运输设备加工、安装、 检修、代购代销;铁路机车及车辆租赁;金属无损检测技术服务;铁路罐车罐 体清洗服务;日用百货、有色金属、化工物料及产品(不含危险化学品及易制 毒化学品)、铁路器材、信号装备设施、机车配件、汽车、工程机械配件、机械 1-2-62 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 设备的批发零售;工矿企业铁路机车、车辆、线路、信号装备设施维修及技术 服务;道路普通货物运输、危险货物运输(凭许可证有效期经营)、一类其他机 动车维修经营业务、危险货物运输车辆维修经营业务(凭许可证有效期经营); 机动车驾驶员培训(二类)(凭许可证有效期经营);自有房屋租赁服务;物流 技术开发及技术服务(以上项目国家禁止的除外;依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书摘要签署日,本公司持有 铁运公司 100%的股权。 铁运公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 31,316.55 31,726.56 净资产 19,346.17 20,273.25 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 7,670.27 9,355.94 净利润 -958.41 -1,725.88 注:上表数据已经北京永拓审计。 截至本招股说明书摘要签署日,铁运公司持有白银有色机动车检测有限责 任公司 100%股权。 白银有色机动车检测有限责任公司成立于 2011 年 9 月 27 日,注册资本 50 万元,法定代表人为朱双潮,注册地为甘肃省白银市白银区银山路 116 号。该 公司主要从事如下业务:机动车安全技术检验(凭有效许可证经营),机动车尾 气检测(凭资质证经营)(以上所有项目国家禁止的除外,依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 白银有色机动车检测有限责任公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 94.34 81.07 净资产 84.14 53.42 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 77.14 141.03 净利润 30.71 1.84 1-2-63 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 注:上表数据已经北京永拓审计。 (3)白银有色锌铝型材有限公司 锌铝型材公司成立于 2010 年 7 月 30 日,注册资本 1,500 万元,法定代表人 为项冰仑,注册地为甘肃省白银市白银区银山路 175 号。该公司主要从事如下 业务:有色金属压延加工、销售;金属结构件及标准件加工销售;铝锭、铝母 线、铝导杆、铝合金锭及铝合金杆的加工销售;防腐管件、阴极板、阳极板、 电解槽加工制作、销售;劳保用品加工销售(以上经营项目国家禁止及需取得 专项许可的除外);塑料结构件制作;工矿备件制作安装;机械设备及零部件、 五金交电、防腐制品的销售;化工原料及产品的销售(不含危险化学品);废旧 物资回收利用及销售(不含危险化学品)。截至本招股说明书摘要签署日,本公 司持有锌铝型材公司 100%的股权。 锌铝型材公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 5,392.50 5,630.93 净资产 3,210.01 3,060.94 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 2,291.73 4,194.32 净利润 149.08 268.48 注:上表数据已经北京永拓审计。 (4)白银有色非金属材料有限公司 非金属材料公司成立于 2010 年 7 月 30 日,注册资本 1,000 万元,法定代表 人为李敬克,注册地为甘肃省白银市银山路 5 号。该公司主要从事如下业务: 熔剂用石灰岩、冶金用石英岩的开采销售(凭许可证有效期经营);石灰的制造 及销售;水泥销售;机械设备、自有房屋、场地的租赁;矿产开采咨询服务 (以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置 许可或审批的项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。截至本招股说明书摘要签署日,本公司持有非金属材料公司 100%的股 权。 非金属材料公司最近一年及一期的财务数据如下: 1-2-64 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 2,258.50 2,181.98 净资产 1,369.35 1,347.96 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 1,084.43 1,781.34 净利润 14.25 -70.08 注:上表数据已经北京永拓审计。 (5)白银有色渣资源综合利用有限公司 渣资源公司成立于 2010 年 7 月 30 日,注册资本 2,000 万元,法定代表人为 陈务胜,注册地为甘肃省白银市白银区四龙路 2 号。该公司主要从事如下业 务:硫精砂筛选、销售;有色金属压延加工、销售;无机化学品(不含危险化 学品及易制毒化学品)、路面砖、墙砖、镁粉、焦粉、耐火粉生产销售;废旧物 资回收利用(不含危险化学品);自有房屋出租(以上项目不含国家限制经营和 法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书摘要签署 日,本公司持有渣资源公司 100%的股权。 渣资源公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 10,658.41 10,742.75 净资产 7,905.76 7,851.10 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 1,456.65 4,917.49 净利润 54.67 357.92 注:上表数据已经北京永拓审计。 (6)甘肃铜城工程建设有限公司 铜城建设公司成立于 2006 年 4 月 29 日,注册资本 6,000 万元,法定代表人 为杨海峰,注册地为甘肃省白银市白银区东山路 58 号。该公司主要从事如下业 务:设备、周转料具的租赁;普通货运(凭许可证有效期经营);房屋建筑、矿 山工程和市政公用工程施工;机电设备安装工程、起重设备安装工程;防腐保 温、钢结构工程;建筑装修装饰、金属门窗工程;混凝土预制构件生产及销 1-2-65 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 售;预拌商品混凝土加工与销售;配电箱制作;高压试验;建材试验与建材检 测;进出口贸易,境外投资办企业、境外承包工程(以上项目均凭资质证经 营);高低压电器元件、仪器仪表、电线电缆、高低压配电柜的销售;机械设 备、机电设备、工矿设备及配件、金属材料、建筑材料、矿产品、化工产品 (不含危险化学品及易制毒化学品)、玻璃钢制品、塑料制品、橡胶制品的批发 零售(以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理 前置许可或审批的项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。截至本招股说明书摘要签署日,本公司持有铜城建设公司 100%的股 权。 铜城建设公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 29,663.52 29,215.59 净资产 13,136.80 12,505.94 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 13,042.06 30,648.12 净利润 434.11 1,588.60 注:上表数据已经北京永拓审计。 (7)甘肃红鹭项目管理咨询有限公司 原名“白银铜盛建设监理有限责任公司”,成立于 2000 年 8 月 28 日,于 2015 年 6 月 23 日更名为“甘肃红鹭项目管理咨询有限公司”,注册资本 300 万 元,法定代表人为李启民,注册地为甘肃省白银市白银区嘉垣北广场西侧 1 幢。该公司主要从事如下业务:房屋建筑工程监理乙级、冶炼工程监理乙级、 矿山工程监理乙级;市政公用工程监理乙级;工程招标代理(凭资质证经营); 可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务(凭资质证经营)(以 上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可 或审批的项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至本招股说明书摘要签署日,本公司持有甘肃红鹭项目管理咨询有限公司 100%的股权。 甘肃红鹭项目管理咨询有限公司最近一年及一期的财务数据如下: 1-2-66 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 3,287.42 2,412.25 净资产 2,080.26 1,839.14 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 584.25 1,025.73 净利润 241.12 382.32 注:上表数据已经北京永拓审计。 (8)白银市红鹭贸易有限责任公司 白银红鹭贸易公司成立于 2000 年 10 月 28 日,注册资本 300 万元,法定代 表人为马惠智,注册地为白银市白银区公园路科技楼。该公司主要从事如下业 务:金属材料、矿产品及其制品、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学 品)、建筑材料、机械电子设备、仪器仪表的经销;农副土特产品的批发零售; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外);经营来料加工和“三来一补”业务;经营对外贸易和转口贸易 (以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置 许可或审批的项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。截至本招股说明书摘要签署日,本公司持有白银红鹭贸易公司 100%的股 权。 白银红鹭贸易公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 12,609.12 26,647.00 净资产 3,301.09 3,004.22 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 55,503.35 103,503.25 净利润 296.88 407.78 注:上表数据已经北京永拓审计。 (9)上海红鹭国际贸易有限公司 上海红鹭贸易公司成立于 2009 年 12 月 1 日,注册资本 5,000 万元,法定代 表人为马惠智,注册地为沪太路 1895 弄 51 号 10 幢二楼 258 室。该公司主要从 事如下业务:从事货物及技术的进出口业务;销售;机械设备及配件、仪器仪 1-2-67 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 表、五金、通讯器材(除专项)、机电设备、电子产品、电线电缆、办公用品、 家用电器、日用百货、金属材料、冶金矿产品、化工产品(除危险化学品、监 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品);商务信息咨询(除经 纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至本招 股说明书摘要签署日,本公司持有上海红鹭贸易公司 100%的股权。 上海红鹭贸易公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 779,733.62 738,751.79 净资产 -14,073.19 18,989.88 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 2,662,919.15 5,429,940.61 净利润 -6,920.31 6,068.35 注:上表数据已经北京永拓审计。 截至本招股说明书摘要签署日,上海红鹭国际贸易有限公司持有江苏红鹭 贸易有限公司 100%股权。 江苏红鹭贸易有限公司成立于 2013 年 6 月 4 日,注册资本 500 万元,法定 代表人为马惠智,注册地为海安县城东镇界墩村 14 组(海安商贸物流产业开发 区)。该公司主要从事如下业务:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国 家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);机械设备及配件、仪器仪 表、五金、通讯器材(不含无线电发射设备)、机电设备、电子产品、电线电 缆、文具用品、家用电器、日用品百货、金属材料、冶金矿产品(涉及许可经 营的除外)、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品)销售;黄金及贵金属零售;贸易咨询服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 江苏红鹭贸易有限公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 109,291.46 4,414.75 净资产 649.56 648.68 1-2-68 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 141,230.41 211,242.08 净利润 0.88 30.31 注:上表数据已经北京永拓审计。 (10)白银恒诚机械制造有限责任公司 恒诚机械公司成立于 2006 年 5 月 31 日,注册资本 600 万元,法定代表人 为曾贤儒,注册地为甘肃省白银市白银区银山路 33 号。该公司主要从事如下业 务:机械设备和备件制造、安装、维修,钢结构、铸球、镀锌钢带、耐磨材料 生产经营(凭许可证有效期经营);工业橡胶制品、工业塑料制品、工业氧(凭 许可证有效期经营)、医用氧(凭许可证有效期经营)生产经营;金属材料经 营;起重机械安装维修(凭许可证有效期经营);废钢铁回收利用;道路普通货 物运输、危险货物运输(2 类 1 项、2 类 2 项)(凭许可证有效期经营);乙炔生 产经营(凭许可证有效期经营)。截至本招股说明书摘要签署日,本公司持有恒 诚机械公司 100%的股权。 恒诚机械公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 11,959.51 10,491.22 净资产 -766.97 -601.74 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 2,879.89 4,601.99 净利润 -192.26 -26.90 注:上表数据已经北京永拓审计。 (11)白银有色长通电线电缆有限责任公司 长通电缆公司成立于 2010 年 11 月 30 日,注册资本 10,000 万元,法定代表 人为魏周荣,注册地为甘肃省白银市白银区高新技术产业开发区银东工业园。 该公司主要从事如下业务:电线电缆、光缆及有色金属产品的压延加工、销 售;机械设备、五金交电、电子产品的批发、零售;电线电缆产业投资;电线 电缆高新技术研发与转让;进出口业务(以上项目不含国家限制经营和法律、 行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书摘要签署日,本 1-2-69 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 公司持有长通电缆公司 100%的股权。 长通电缆公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 56,153.24 49,394.22 净资产 17,293.83 14,604.60 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 18,890.60 36,360.08 净利润 101.29 755.43 注:上表数据已经北京永拓审计。 2015 年 11 月 24 日,长通公司与珠海市一致电工有限公司共同出资设立白 银一致长通超微线材有限公司(以下简称“一致长通公司”),其中,长通公司 持有一致长通公司 51%的股权。 一致长通公司统一社会信用代码为 91620400MA72DBWJ15;类型为有限责 任公司;住所为甘肃省白银市白银区高新区创业大厦 512 室;法定代表人为魏 周荣;注册资本为陆千万元整;成立日期为 2015 年 11 月 24 日,营业期限为 2015 年 11 月 24 日至 2065 年 11 月 23 日;经营范围为漆包线、聚氨酯漆包线、 聚酯漆包线、聚酯亚胺漆包线、自粘性漆包线、小型扁平漆包线、特种聚氨酯 漆包圆铜线、镀锡线、裸铜线、直焊自粘性聚氨酯漆包线、健合铜线、镀钯健 合丝的研发、生产及销售。(以上项目国家禁止的除外;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。) 一致长通公司最近一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 总资产 10,564.90 净资产 5,847.31 2016 年 1-6 月 营业收入 4,556.58 净利润 -152.69 注:上表数据已经北京永拓审计。 (12)白银有色西北铜加工有限公司 1-2-70 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 西北铜加工公司成立于 2009 年 12 月 31 日,注册资本 8,000 万元,法定代 表人为邓予生,注册地为甘肃省白银市白银区新建西路 32 号。该公司主要从事 如下业务:有色金属加工及销售(以上项目不含国家限制经营和法律、行政法 规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书摘要签署日,本公司持 有西北铜加工公司 100%的股权。 西北铜加工公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 24,628.68 23,267.37 净资产 3,146.50 4,177.79 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 16,555.29 26,405.12 净利润 -1,031.29 -2,761.14 注:上表数据已经北京永拓审计。 (13)白银贵金属投资有限公司 贵金属公司成立于 2010 年 11 月 16 日,注册资本 1 美元,注册地为英属维 尔京群岛。该公司主要从事如下业务:在世界各地寻找矿源,开展矿产资源的 勘探开发、合作和贸易。截至本招股说明书摘要签署日,本公司持有贵金属公 司 100%的股权。 贵金属公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 769,778.38 605,383.22 净资产 145,495.95 -50,028.10 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 53,403.48 92,360.65 净利润 6,496.72 13,377.14 注:上表数据已经北京永拓审计。 1-2-71 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 截至本招股说明书摘要签署日,贵金属公司持有 BCX 公司 100%股权,持 有第一黄金国际股份公司 59.2%的股权 ,相关情况请参见本节之“四、公司股本 的形成及其变化和资产重组情况”。 (14)白银红鹭氟业有限责任公司 红鹭氟业公司成立于 2005 年 10 月 19 日,注册资本 8,443.67 万元,法定代 表人为李敬克,注册地为甘肃省白银市白银区兰包路 333 号。该公司主要从事 如下业务:氟化铝、冰晶石、氟化镁、氟硅酸钠等氟系列产品制造、销售;金 属材料、矿产品、化工产品(不含危险化学品)、汽车配件、五金交电、机械设 备、电子产品的批发零售、代购代销;设备租赁、自有房屋和场地租赁(以上 项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或 审批的项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截 至本招股说明书摘要签署日,本公司持有红鹭氟业公司 100%的股权。 红鹭氟业公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 5,264.27 5,285.45 净资产 -18,042.51 -17,952.22 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 803.06 1,731.50 净利润 -90.29 -241.85 注:上表数据已经北京永拓审计。 (15)东方红鹭(北京)国际投资有限公司 东方红鹭公司成立于 2013 年 4 月 10 日,注册资本 10,000 万元,法定代表 人为孙茏,注册地为北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号-2225。该公司主 要从事如下业务:销售化工产品;项目投资;投资管理;资产管理;投资咨 询;企业管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;市场调查;企业策划;销售矿 产品、金属材料、电线电缆。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资 金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款; 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 1-2-72 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至本招股说明书摘要签署 日,本公司持有东方红鹭公司 100%的股权。 东方红鹭公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 243,918.92 147,038.34 净资产 109,453.03 19,690.23 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 6,368.52 2,229.46 净利润 11,495.66 -1,234.86 注:上表数据已经北京永拓审计。 截至本招股说明书摘要签署日,东方红鹭公司持有白银国际投资有限公司 100%股权。 白银国际投资有限公司成立于 2014 年 5 月 8 日,注册资本为 1 美元,唯一 董事为孙茏,注册地为英属维尔京群岛托托拉岛罗德城离岸中心 957 号邮政信 箱。该公司主要从事如下业务:商务投资和服务业。 白银国际投资有限公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 201,112.77 65,515.54 净资产 101,692.40 1,137.68 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 4,805.31 0.00 净利润 11,364.24 1,096.03 注:上表数据已经北京永拓审计。 截至本招股说明书摘要签署日,东方红鹭公司持有白银(天津)融资租赁 有限公司 75%股权,贵金属公司持有其 25%股权。 白银(天津)融资租赁有限公司成立于 2015 年 1 月 5 日,注册资本为人民 币 1.7 亿元,法定代表人为陆炯杰,注册地为天津自贸区(空港经济区)中心 大道华盈大厦 915 房间。该公司主要从事如下业务:融资租赁业务,租赁业 1-2-73 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 务,向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担 保(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 白银(天津)融资租赁有限公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 16,787.50 33,533.83 净资产 16,787.50 16,555.80 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 422.78 527.40 净利润 231.71 -478.04 注:上表数据已经北京永拓审计。 (16)白银有色(香港)国际贸易有限公司 白银香港公司成立于 2014 年 4 月 14 日,注册资本为 5,000 万港元,法定代 表人为马惠智,注册地为香港中环云咸街 19-27 号威信大厦 17 层。该公司主要 从事如下业务:国际贸易、商务咨询服务及跨国投资业务,自营和代理有色金 属及稀贵金属产品及原材料贸易业务,各类商品进出口业务,货物进出口及技 术进出口业务,以及公司将来可能经营之其他合法业务等。截至本招股说明书 摘要签署日,本公司持有白银香港公司 100%的股权。 白银有色(香港)国际贸易有限公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 57,215.99 52.99 净资产 325.35 52.99 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 270.24 0.00 净利润 17.08 -114.22 注:上表数据已经北京永拓审计。 (17)白银有色红鹭物资有限公司 白银有色红鹭物资有限公司成立于 2014 年 12 月 30 日,注册资本 2,000 万 元,法定代表人为王文广,注册地为甘肃省白银市白银区四龙路 301 号。该公 司主要从事如下业务:硫酸、盐酸、硝酸﹤70%、甲苯、丙酮、高锰酸钾、苯 1-2-74 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 乙酸、醋酸酐、磷酸、氨水、液碱、乙醇、硅氟酸、硫磺、汽油、柴油、煤 油、重油、油漆、天然气批发零售(凭许可证有效期经营);矿产品(国家禁止 及需取得专项许可证的除外)、建材(不含木材)、化工产品(不含危险化学品 及易制毒化学品)、机械设备、五金交电及电子产品、文化、体育用品及器材、 纺织、服装及日用品、石灰石产品的批发零售;汽车销售服务;自营和代理各 类商品和技术的进出口业务。(以上不含国家限制经营及需取得前置许可经营项 目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股 说明书摘要签署日,本公司持有白银有色红鹭物资有限公司 100%的股权。 白银有色红鹭物资有限公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 8,719.70 7,600.32 净资产 2,816.10 2,378.25 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 16,484.33 24,743.38 净利润 437.84 378.25 注:上表数据已经北京永拓审计。 (18)白银有色动力有限公司 白银有色动力有限公司成立于 2015 年 4 月 15 日,注册资本 10,723.86 万 元,法定代表人为黄旭东,注册地为甘肃省白银市白银区银山路 31 号。该公司 主要从事如下业务:供水;物业服务;工业及民用管道检修安装;机电设备检 修安装;电气检测、实验;建材、机械设备、五金产品及电子产品、电气设备 批发零售;瓶、桶装水生产销售(以上项目国家禁止的除外;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);造林苗木、城镇绿化苗木、经济 林苗木、花卉生产与批发零售(凭许可证有效期经营)。截至本招股说明书摘要 签署日,本公司持有白银有色动力有限公司 100%的股权。 白银有色动力有限公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 9,745.69 9,896.80 1-2-75 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 净资产 8,717.05 8,784.38 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 2,193.86 3,008.79 净利润 -67.33 96.62 注:上表数据已经北京永拓审计。 (19)白银有色红鹭资源综合利用科技有限公司 白银有色红鹭资源综合利用科技有限公司成立于 2015 年 4 月 17 日,注册 资本 74,908.86 万元,法定代表人为殷勤生,注册地为甘肃省白银市白银区银山 路 136 号。该公司主要从事如下业务:有色冶炼废渣、废水、废气及余热资源 综合利用;钢铁冶炼废渣综合利用;粉煤灰、脱硫石膏、煤矸石综合利用;煤 废渣及化工废渣综合利用;废旧金属、废旧家电及电子产品再生利用;生活废 弃物再生利用;农林废弃物综合利用;金属矿产资源及二次资源综合利用开 发;有色冶炼技术研发与咨询;环保技术服务;金属产品及材料、化工产品 (不含危险化学品及易制毒品)、有色金属及制品、矿产品、金属原料批发与零 售(以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前 置许可或审批的项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。截至本招股说明书摘要签署日,白银有色红鹭资源综合利用科技有限公 司的股权结构为:本公司持股 70.9%;国家发展基金有限公司持股 29.1%。 白银有色红鹭资源综合利用科技有限公司最近一年及一期的财务数据如 下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 38,373.31 37,323.13 净资产 35,287.38 35,907.45 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 23,584.59 27,593.38 净利润 -620.07 93.37 注:上表数据已经北京永拓审计。 (20)甘肃厂坝有色金属有限责任公司 厂坝公司成立于 2011 年 1 月 12 日,注册资本 250,000 万元,法定代表人为 杜明,注册地为甘肃省陇南市成县城关镇陇南大道幸福路口金成大厦。该公司 1-2-76 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 主要从事如下业务:地质勘探,有色金属采矿、选矿、冶炼,进出口业务;金 属及矿产品销售;有色金属的延伸产品、硫酸生产及销售、硫精矿的批发及零 售(以上项目属许可范围的凭许可证经营)。截至本招股说明书摘要签署日,厂 坝公司的股权结构为:本公司持股 70.00%;成县金和公司持股 22.83%;甘肃 省有色金属地质勘查局兰州矿产勘查院持股 4.68%;成县天成工贸公司持股 2.49%。 厂坝公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 411,618.16 402,621.35 净资产 317,983.56 311,909.25 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 59,180.06 107,774.76 净利润 5,994.18 5,730.81 注:上表数据已经北京永拓审计。 (21)内蒙古白银矿业开发有限责任公司 内蒙白银矿业成立于 2008 年 12 月 6 日,注册资本 15,430 万元,法定代表 人为张学仁,注册地为阿巴嘎旗德力格尔工业园区。该公司主要从事如下业 务:萤石开采(采矿许可证有效期至 2016 年 3 月 16 日),选矿矿石加工,矿 产品销售;矿山技术服务和咨询;机械加工;机电设备安装。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书摘要签署 日,内蒙白银矿业的股权结构为:本公司持股 60%;金原矿业公司持股 40%。 注:内蒙矿业公司于 2016 年 1 月 25 日召开股东会,选举闵锐为内蒙矿业公 司董事;于 2015 年 1 月 25 日召开董事会,选举闵锐为内蒙矿业公司董事长。 根据《内蒙古白银矿业开发有限责任公司章程》,内蒙矿业公司法定代表人由董 事长担任,截至本招股说明书摘要签署日,内蒙矿业公司正在办理法定代表人 工商变更登记事项。 内蒙白银矿业最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 1-2-77 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 29,477.03 29,473.72 净资产 7,819.31 8,446.40 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 12.39 0.00 净利润 -627.09 -4,192.87 注:上表数据已经北京永拓审计。 (22)首信秘鲁矿业股份有限公司 首信秘鲁公司成立于 2011 年 1 月 18 日,注册资本 100 万美元,注册地为 秘鲁利马耶稣玛利亚区智利共和国大道 262 号。该公司主要从事如下业务:多 金属选矿。截至本招股说明书摘要签署日,首信秘鲁公司的股权结构为:本公 司持股 51%;首钢秘鲁铁矿股份有限公司持股 49%。 首信秘鲁公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 65,656.24 40,907.13 净资产 -4,732.73 -4,273.82 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 0.00 0.00 净利润 -944.95 -1,448.21 注:上表数据已经北京永拓审计。 (23)云南中信国安矿业投资有限公司 云南矿业公司成立于 2013 年 8 月 22 日,注册资本 2,000 万元,法定代表人 为孙亚雷,注册地为云南省红河州蒙自市红河工业园区生物资源加工区(蒙自 市红元公司办公楼 320、321 室)。该公司主要从事如下业务:矿产资源投资、 管理;矿业权运作服务;矿产资源投资咨询;矿产资源技术开发、技术服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说 明书摘要签署日,云南矿业公司的股权结构为:本公司持股 50%;国安集团持 股 50%。 云南矿业公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 1-2-78 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 1,705.38 1,720.49 净资产 1,700.45 1,720.44 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 0.00 0.00 净利润 -19.98 -114.53 注:上表数据已经北京永拓审计。 (24)白银新大孚科技化工有限公司 白银新大孚科技化工有限公司成立于 2011 年 6 月 26 日,注册资本 1,018 万 元,法定代表人为窦小征,注册地为白银区银山路 109 号。该公司主要从事如 下业务:烃基萘原酸盐、二羟基二硫代磷酸盐、聚丙烯酰胺系列、二硫化碳生 产经营(凭有效许可证经营);化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、 酯-112、钢桶、复合包装材料生产销售(以上项目国家禁止的除外;依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书摘要签 署日,白银新大孚科技化工有限公司的股权结构为:本公司持股 49.2%;白银 大孚科技有限公司持股 50.8%。 白银新大孚科技化工有限公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 3,446.80 3,500.71 净资产 1,529.36 1,522.63 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 2,707.44 5,993.33 净利润 11.92 107.68 注:上表中 2015 年财务数据已经白银铜城会计师事务(所)有限责任公司审计。2016 年上半年财务数据未经审计。 (25)甘肃华鹭铝业有限公司 华鹭铝业公司成立于 2006 年 7 月 17 日,注册资本 52,924 万元,法定代表 人为孙波涛,注册地为甘肃省白银市白银区建设西路 19 号。该公司主要从事如 下业务:金属材料加工,碳素制品生产销售(以上项目国家禁止的除外,依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书摘要 签署日,华鹭铝业公司的股权结构为:本公司持股 49%;中国铝业股份有限公 1-2-79 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 司持股 51%。 华鹭铝业公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 158,212.55 181,246.62 净资产 65,412.05 76,077.86 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 6,602.73 163,660.35 净利润 -10,665.81 6,033.13 注:上表中 2015 年财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙企业)审计。 2016 年上半年财务数据未经审计。 (26)中信矿业科技发展有限公司 中信矿业公司成立于 2009 年 5 月 26 日,注册资本 30,000 万元,法定代表 人为蒲坚,注册地为北京市朝阳区建外大街 19 号国际大厦 26-0203。该公司主 要从事如下业务许可经营项目:许可经营项目:无;一般经营项目:采矿业领 域的技术推广与转让;地质环境治理、地质勘探、有色金属行业技术的研发和 咨询;项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动)。截至本招股说明书摘要签署日,中信矿业公司的股权结构为:本公 司持股 30%;中信集团持股 70%。 中信矿业公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 67,962.34 68,807.13 净资产 46,906.36 47,884.84 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 5,439.96 11,172.30 净利润 66,37 935.30 注:上表中 2015 年财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年 上半年财务数据未经审计。 1-2-80 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 (27)白银红鹭矿业投资有限责任公司 红鹭矿业公司成立于 2011 年 6 月 30 日,注册资本 107,500 万元,法定代表 人为周杰斌,注册地为甘肃省白银市白银区人民路 19 号。该公司主要从事如下 业务:矿产资源投资。截至本招股说明书摘要签署日,红鹭矿业公司的股权结 构为:本公司持股 6.98%;平安信托持股 93.02%。 红鹭矿业公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 208,408.68 209,730.58 净资产 159,558.54 165,360.45 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 5,308.57 9,172.45 净利润 -4,136.65 -9,830.22 注:上表数据已经北京永拓审计。 (28)中色国际矿业股份有限公司 中色矿业公司成立于 2002 年 8 月 26 日,注册资本 39,683.33 万元,法定代 表人为武翔,注册地为北京市丰台区科技园星火路 10 号 A416。该公司主要从 事如下业务:对外派遣境外工程所需的劳务人员;承包工程项目;工程招标; 工程勘测、咨询、监理;进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动)。截至本招股说明书摘要签署日,中色矿业公司 的股权结构为: 持有人 持股比例(%) 中国有色矿业集团有限公司 70.45 铜陵有色金属集团股份有限公司 6.62 大冶有色金属集团控股有限公司 3.78 江西铜业集团公司 2.65 白银有色集团股份有限公司 2.65 云南有色资源集团有限公司 2.65 江西金源地矿集团有限公司 1.51 金川集团股份有限公司 1.51 中条山有色金属集团有限公司 1.51 中国有色工程有限公司 1.51 青海西部资源有限公司 1.51 1-2-81 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 北京矿冶研究总院 1.51 云南铜业(集团)有限公司 0.63 西北有色地质勘查局 0.50 善长资产管理有限公司 0.50 有色金属矿产地质调查中心 0.50 合计 100.00 中色矿业公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 280,665.38 176,871.91 净资产 66,493.61 56,984.21 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 9.60 46.09 净利润 -906.45 -7,333.51 注:中色矿业公司 2015 年财务数据已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,2016 年上半年财务数据未经审计。 (29)深圳市有色金属财务有限公司 深圳财务公司成立于 1985 年 8 月 7 日,注册资本 30,000 万元,法定代表人 为张水鉴,注册地为深圳市福田区深南大道 6013 号中国有色大厦 20 楼。该公 司主要从事如下业务:按中国银行业监督管理委员会(批复)银监复【2009】 411 号规定的内容从事经营。截至本招股说明书摘要签署日,深圳财务公司的 股权结构为: 持有人 持股比例(%) 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 75.18 中色资产管理有限公司 10.00 深圳市中金联合实业开发有限公司 5.22 金川集团股份有限公司 1.55 贵州铝厂 1.19 东北轻合金有限责任公司 1.18 中国长城铝业公司 1.02 大冶有色金属集团控股有限公司 1.01 江西铜业集团公司 1.00 上海有色金属(集团)有限公司 0.67 辽宁省国有资产经营有限公司 0.67 白银有色集团股份有限公司 0.50 1-2-82 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 山东铝业公司 0.48 兰州连城铝业有限责任公司 0.33 合计 100.00 深圳财务公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 125,833.04 130,693.20 净资产 56,331.35 56,811.97 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 1,961.82 13,213.33 净利润 1,512.62 5,081.74 注:深圳财务公司 2015 年财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2016 年上半年财务数据未经审计。 (30)甘肃新材料产业创业投资基金有限公司 甘肃新材料产业创业投资基金有限公司成立于 2015 年 6 月 24 日,注册资 本 25,000 万元,法定代表人为李辉,注册地为甘肃省兰州市兰州新区纬一路彩 虹城 B 区商业街 202 号。该公司主要从事如下业务:以自有资金进行股权投 资,具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者 股权转让以及国家法律法规允许的其他方式;创业投资业务;创业投资咨询业 务;为创业企业提供创业管理服务业务。截至本招股说明书摘要签署日,甘肃 新材料产业创业投资基金有限公司的股权结构为: 认缴出资金额(万 持有人 持股比例(%) 元) 国投高科技投资有限公司 5,000.00 20% 甘肃省电力投资集团有限责任公司 5,000.00 20% (代持甘肃省财政厅出资) 甘肃省电力投资集团有限责任公司 3,500.00 14% 白银股份 3,000.00 12% 兰州新区投资控股有限公司 3,000.00 12% 金城资本管理有限公司 3,000.00 12% 甘肃电投资本管理有限责任公司 2,000.00 8% 甘肃高新创业投资管理有限公司 500.00 2% 合 计 25,000.00 100% 甘肃新材料产业创业投资基金有限公司最近一年及一期财务数据如下: 1-2-83 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 12,017.69 12,260.86 净资产 12,017.53 12,260.59 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 - - 净利润 -243.06 -239.41 注:甘肃新材料产业创业投资基金有限公司 2015 年财务数据已经北京兴华会计师事务 所(特殊普通合伙)审计,2016 年上半年财务数据未经审计。 (31)甘肃拓阵股权投资基金合伙企业(有限合伙) 甘肃拓阵股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立于 2015 年 9 月 30 日, 执行事务合伙人为上海瑞潇投资管理中心(有限合伙),主要经营场所为甘肃省 兰州市城关区雁南路 299 号中信银行 203 室。 该合伙企业主要从事如下业务:投资管理,资产管理,股权投资,实业投 资,创业投资,资产管理咨询,投资咨询。(不得从事以下业务:1 发放贷款; 2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3 以公开方式募集资金;4 对除被投 资企业之外的企业提供担保。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。截至本招股说明书摘要签署日,甘肃拓阵股权投资基金合伙企业 (有限合伙)的合伙人情况为: 合伙人 身份 认缴出资额 上海瑞潇投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 2000 万 白银有色集团股份有限公司 有限合伙人 19000 万 甘肃省国有资产投资集团有限公司 有限合伙人 19000 万 甘肃拓阵股权投资基金合伙企业(有限合伙)最近一年及一期的财务数据 如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 1-2-84 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 总资产 17,744.24 18,090.40 净资产 17,704.24 18,060.40 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 - - 净利润 -356.16 -51.60 注:甘肃拓阵股权投资基金合伙企业(有限合伙)2015 年财务数据已经上海为众永光 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年上半年财务数据未经审计。 (32)丝绸之路大数据有限公司 丝绸之路大数据有限公司成立于 2016 年 6 月 21 日,主要经营场所为甘肃 省兰州市兰州新区产业孵化大厦 323 室。 该有限公司主要从事如下业务:数据处理服务,大数据清洗及建模相关技 术开发;大数据及智能化工程设计、咨询;大数据中心(园区)建设与运营管 理;大数据金融研究;计算机软件开发、技术服务,技术咨询;产业规划与大 数据资产交易;信息系统集成服务,大数据技术推广、认证及中介服务,企业 征信系统服务会议会展服务,广告策划服务;商务信息咨询、市场调查;计算 机、软件辅助设计、通讯设备的销售;自营或代理技术和货物的进出口。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)截至本招股说明书摘要签署日,丝绸之路大数据有限公司股权结构情况 为: 认缴出资金额(万 持有人 持股比例(%) 元) 甘肃省国有资产投资集团有限公司 1,850 37% 白银股份 1,650 33% 九次方财富资讯(北京)有限责任公司 1,500 30% 合 计 5,000 100% 1-2-85 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 第四节 募集资金运用 一、募集资金规模及拟投资项目 根据本公司第二届董事会第一次会议、第二届董事会第三十次会议、第三 届董事会第十次会议、2013 年第一次临时股东大会和 2014 年年度股东大会批 准,本公司本次拟公开发行人民币普通股数量 6.98 亿股(约占发行后总股本的 10%),募集资金总额将根据发行时市场状况和询价的情况予以确定。募集资 金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序依次投资以下项目: 单位:万元 使用募集资 序号 募投项目 项目总投资 备案文件 环评文件 金 收购红鹭矿业公司 甘国资发规划 1 117,300.00 100,000.00 - 93.02%股权 【2011】344 号 小铁山矿八中段以下深部 甘发改产业【2011】 甘环评发 2 43,114.13 12,924.00 开拓工程 2023 号 【2011】103 号 合计 160,414.13 112,924.00 注:2013 年 6 月,公司与平安信托参考红鹭矿业公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准 日的经评估的净资产确定了股权转让价款为 117,300 万元。后因公司上市进度未能按照预 期时间推进,双方签订补充协议将股权交割日调整为 2016 年 12 月 15 日,同时约定了股权 转让价款的调整方式。上述股权转让价款将根据最终股权交割日进行调整,本募投项目使 用募集资金为 100,000 万元。 为实现公司战略发展目标,提高公司的资源储量、盈利能力和发展后劲, 本次募集资金将主要用于扩大矿产资源储备,提高矿山生产能力,,募投项目实 施后将进一步突出和提高公司核心业务竞争力并改善财务结构、降低财务风 险,巩固和扩大公司在行业内的竞争优势。其中,矿山资源收购项目(收购红 鹭矿业公司 93.02%股权)投资总额 11.73 亿元,拟使用募集资金 10 亿元;矿山 开采建设项目(小铁山矿八中段以下深部开拓工程)投资总额 4.31 亿元,拟使 用募集资金 1.29 亿元。 本次募集资金到位前,公司根据项目的实际进度,可以利用自有资金和银 行贷款进行先期投入;募集资金到位后,将用于置换先期投入资金及支付项目 剩余款项。本次募集资金根据实际募集资金的数量按照前述项目排列的轻重缓 急顺序投入,如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,不足部 1-2-86 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 分由公司自筹资金解决;若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总 额,超过部分将用于补充公司流动资金或偿还公司金融机构贷款。本次发行完 成后,公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理。 二、募集资金投资项目基本情况 (一)收购红鹭矿业公司 93.02%的股权项目 公司收购平安信托持有的红鹭矿业公司 93.02%的股权项目需要资金 11.73 亿元,公司拟使用募集资金 10.00 亿元进行收购,另外 1.73 亿元收购资金由公 司以自有或自筹资金支付。本次收购完成后公司将持有红鹭矿业公司 100%股 权。 (二)小铁山矿八中段以下深部开拓工程 小铁山多金属矿床位于甘肃省白银市白银区东北部,矿区面积 3.31 平方公 里,距市区 18 公里,是我国 1953 年发现并进行勘探的大型铜铅锌金银硫多金 属共伴生矿床。目前,矿山生产能力为 1,000 吨/日(33 万吨/年),采矿生产主 要在 1,604-1,424 米标高矿体,其中七中段(1,484 米)、八中段正常回采,五中 段(1,604 米)残矿回采,六中段矿柱回收。截至 2015 年末,小铁山矿矿山 1,424 米水平以上(五、六、七、八 4 个中段)剩余基础储量(矿石量)13.50 万吨,保有储量服务年限不足 1 年,矿山生产正常衔接迫在眉睫。 小铁山矿八中段以下深部开拓工程项目总投资共计 43,114.13 万元,公司拟 使用募集资金 12,924.00 万元进行投资;不足部分由公司以自有或自筹资金进行 投资。 第五节 风险因素和其他重要事项 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示 风险因素依次发生。 1-2-87 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 一、风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时,除招股说明书及其摘要提供的其 他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一)行业风险及市场风险 1、市场环境风险 有色金属行业是国民经济、人民日常生活及国防工业等领域的基础原材料 产业,是典型的周期性行业,与宏观经济运行状况密切相关,宏观经济波动对 公司产品价格和盈利有较大影响。2008 年美国次贷危机爆发,全球经济走弱, 中国经济增速也趋于放缓,这直接影响了对金属的消费需求。2012 年受到欧债 危机、美联储计划退出量化宽松政策和国内正处于经济转型期的影响,有色金 属行业发展出现了波动。2013 年受中国经济放缓和美联储开始退出宽松货币政 策等因素的影响,有色金属行业景气度出现下降。2014 年,在中国经济增速下 滑和美元强势回归等因素的影响下,有色金属行业扩张态势有所减缓。2015 年,受国内经济下行等因素影响,我国有色金属行业进入国际金融危机以来最 困难的时期。2016 年 1-6 月,有色及贵金属价格显著回升,中长期周期性底部 基本确立,回升趋势初步显现。如果未来全球宏观经济景气度不能持续回升或 再次出现波动,可能会导致有色金属行业景气度相应波动,并对公司的生产经 营产生影响。 2、产品价格风险 白银股份为国内规模最大的多品种有色金属生产商之一。本公司主要产品 的价格主要是参照国内和国际市场价格确定。这些基础金属的国内和国际市场 价格不仅受供求变化的影响,而且与宏观经济及下游相关行业的发展状况密切 相关。此外,影响有色金属价格波动的因素还包括产品的消费结构与发展趋 势、关税、汇率、生产成本、国际投资基金的交易等。 2015 年本公司铜、锌、铅、金、银的销售收入分别为 4,010,514.46 万元、 719,654.54 万元、86,996.10 万元、92,154.68 万元、144,899.52 万元,占公司主 营业务收入的比重分别为 73.54%、13.20%、1.60%、1.69%、2.66%,贡献毛利 分别为 72,272.38 万元、39,390.19 万元、184.89 万元、27,942.03 万元、1,803.52 1-2-88 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 万元。2016 年 1-6 月本公司铜、锌、铅、金、银的销售收入分别为 2,187,264.54 万元、336,781.91 万元、13,521.38 万元、124,195.32 万元、64,125.49 万元,占 公司主营业务收入的比重分别为 76.59%、11.79%、0.47%、4.35%、2.25%,贡 献毛利分别为-27,392.89 万元、30,021.12 万元、700.38 万元、37,269.56 万元、- 2,537.07 万元。 全球金属铜的三大定价中心分别为伦敦金属交易所(LME)、纽约金属交 易所(COMEX)和上海期货交易所,其中已成立一百多年的 LME 在金属铜交 易规模上一直在全球遥遥领先。2008 年,全球性金融危机爆发,LME 三个月期 铜价格自 2008 年 7 月最高点 8,940 美元/吨开始,一路下跌至 2008 年 12 月最低 点 2,817 美元/吨,跌幅达到 68.49%。由于此次危机对世界经济造成的影响过于 巨大,世界主要经济体国家相继出台了一系列超宽松货币政策用于救市,LME 铜价格受经济刺激政策的影响,触底回升,于 2011 年 2 月创出历史高点 10,184 美元/吨。LME 三个月期铜 2013 年平均价格为 7,349 美元/吨,较 2012 年平均价 格相比下跌了 7.50%。LME 三个月期铜 2014 年平均价格为 6,825 美元/吨,较 2013 年同比下跌了 7.13%。LME 三个月期铜 2015 年平均价格为 5,493 美元/ 吨,较 2014 年同比下跌 19.51%。LME 三个月期铜 2016 年 1-6 月平均价格为 4,692 美元/吨,较 2015 年 1-6 月同比下跌 20.76%。国内铜价格主要随国际市场 变动,2013 年,上海期货交易所沪铜三个月期铜年平均价格为 52,980 元/吨, 较 2012 年平均价格下跌了 7.57%。2014 年,上海期货交易所沪铜三个月期铜年 平均价格为 48,338 元/吨,较 2013 年同比下跌 8.76%。2015 年,上海期货交易 所沪铜三个月期铜平均价格为 40,584 元/吨,较 2014 年同比下跌 16.04%。2016 年 1-6 月,上海期货交易所沪铜三个月期铜平均价格为 36,279 元/吨,较 2015 年 1-6 月同比下跌 15.41%。 全球金属锌的定价中心同样也在 LME。2008 至 2014 年,LME 三个月期锌 最低价格为 1,038 美元/吨,最高价格为 2,736 美元/吨。LME 三个月期锌 2013 年平均价格为 1,939 美元/吨,较 2012 年平均价格相比下跌了 1.32%。LME 三个 月期锌 2014 年平均价格为 2,167 美元/吨,较 2013 年同比上涨 11.76%。LME 三 个月期锌 2015 年平均价格为 1,942 美元/吨,较 2014 年同比下跌 10.38%。LME 三个月期锌 2016 年 1-6 月平均价格为 1,803 美元/吨,较 2015 年 1-6 月同比下跌 1-2-89 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 15.9%。国内锌价格主要随国际市场变动,2013 年,上海期货交易所沪锌三个 月期锌年平均价格为 14,939 元/吨,较 2012 年平均价格下跌了 1.63%。2014 年,上海期货交易所沪锌三个月期锌年平均价格为 15,858 元/吨,较 2013 年同 比上涨 6.15%。2015 年,上海期货交易所沪锌三个月期锌平均价格为 15,223 元/ 吨,较 2014 年同比下降 4.00%。2016 年 1-6 月,上海期货交易所沪锌三个月期 锌平均价格为 14,010 元/吨,较 2015 年 1-6 月同比下降 14.06%。 我国黄金现货交易价格主要参考伦敦金银市场协会(LBMA)每日公布的 黄金定盘价和 COMEX 的黄金期货价格。上世纪 70 年代以前,国际黄金价格比 较稳定,波动较小。上世纪 70 年代以后,国际黄金价格波动频繁且幅度较大, 其最低价格为 251.9 美元/盎司(1999 年 7 月 20 日),最高价为 1,920.5 美元/盎司 (2011 年 9 月 6 日)。2013 年,LBMA 现货黄金年平均价格为 1,411 美元/盎司, 较 2012 年同比下跌 15.45%。2014 年,LBMA 现货黄金平均价格为 1,266 美元/ 盎司,较 2013 年同比下跌 10.26%。2015 年,LBMA 现货黄金平均价格为 1,160 美元/盎司,较 2014 年同比下跌 8.38%。2016 年 1-6 月,LBMA 现货黄金平均价 格为 1,220 美元/盎司,较 2015 年 1-6 月同比上涨 1.18%。国内黄金价格主要随 国际市场变动,2013 年上海黄金交易所 Au99.99 加权平均价为 281.72 元/克,较 2012 年同比下降 16.91%。2014 年,上海黄金交易所 Au99.99 加权平均价为 251.70 元/克,较 2013 年同比下降 10.66%。2015 年,上海黄金交易所 Au99.99 加权平均价为 235.61 元/克,较 2014 年同比下跌 6.39%。2016 年 1-6 月,上海 黄金交易所 Au99.99 加权平均价为 256.49 元/克,较 2015 年 1-6 月同比上涨 5.82%。 若宏观经济变化等原因导致铜、锌、金等公司主要金属产品价格持续下 跌,则将使本公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。 (二)经营风险 1、采矿和冶炼的行业风险 采矿和冶炼业务涉及多种经营风险,包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天 气、设备故障、高空坠落、冒顶、透水、火灾、爆炸、中毒窒息及其他突发性 1-2-90 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 事件。这些风险可能导致公司矿山与冶炼厂财产损失,并可能造成人员伤亡、 环境破坏,并可能导致公司承担法律责任。 2、外购原料加工费价格及外购原料供应风险 本公司国内主要产品是阴极铜、锌锭、铅锭,所需主要原料为铜精矿、粗 铜和废杂铜及锌精矿和铅锌混合矿。公司铜产品生产的原料自给率较低,不足 部分通过国内购买和国外进口弥补。近几年冶炼产能的扩张使得公司对外购原 料供应的依赖性增大。因此,外购原料加工费价格降低以及外购原料供应不能 保证,将对公司的生产经营产生不利影响。 3、公司探矿权和采矿权延续的风险 根据《中华人民共和国矿产资源法》规定,国家实行探矿权、采矿权有偿 取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内和 规定范围里进行探矿或采矿活动,许可期满可以申请续期。公司及其境内控股 子公司共拥有采矿权 10 项和探矿权 1 项,其中已经到期的采矿权 3 项,现正在 办理延续准备工作;在 1 年左右即将到期的采矿权共有 3 项。此外,由于所在 地法律法规的限制或政治风险等因素,公司于境外取得的探矿权和采矿权亦存 在不能续展或被中止的风险。本公司主营业务为有色金属采选、冶炼、加工及 贸易,采矿权属于与公司主营业务直接相关的重要资产,若公司部分矿业权不 能如期延续,则将对公司整个生产经营及业绩产生重大不利影响。 4、矿产资源量和可采储量估测的风险 本公司依据业内通行的标准,运用勘查技术对本公司矿产资源量和可采储 量进行勘测,并依照勘测结果对相关开发项目进行可行性研究、工业设计以及 制订发展计划。然而,勘测结果与实际情况可能存在差异。若未来公司可采矿 产资源储量与目前勘测结果存在较大差异,则会对本公司的经营业绩和未来发 展产生影响。 5、公司境外经营的风险 本公司于 2011 年 12 月完成对南非第一黄金公司的收购。南非第一黄金公司 主要资产处于南非境内,并在纳米比亚和莫桑比克开展勘探项目。2014 年上半 年,南非第一黄金公司通过公开市场购买和资产置换持有南非斯班一黄金有限 1-2-91 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 公司 19.82%的股权。截至 2015 年 12 月 31 日,因注册地迁移的需要,本公司 控股的南非第一黄金公司将其主要资产转让给本公司控股的第一黄金南非有限 公司。截至招股书签署之日,第一黄金南非有限公司持有南非斯班一黄金有限 公司 19.57%的股权,拥有黄金总资源量 1,220 吨,2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月,南非第一黄金公司分别生产黄金 8.55 吨、5.09 吨、3.95 吨和 2.06 吨;南非斯班一黄金有限公司黄金产量分别为 44.47 吨、49.43 吨、47.78 吨 和 23.2 吨。本公司所拥有的海外黄金资源处于产能提升期,资源规模、发展潜 力和经济效益巨大,2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月分别为本公司 贡献毛利 20,254.19 万元、10,718.66 万元、27,942.04 万元和 20,824.72 万元。通 过本次收购,本公司资源储量大幅提升,国际竞争力迅速增强。然而,由于第 一黄金南非有限公司注册及生产经营地位于南非,近年来南非矿业企业受罢工 影响,不同程度地出现了减产或者停产。南非矿业协会需要定期代表部分南非 矿业企业与南非矿工工会、南非联合协会、团结工会就矿工工资及工作条件进 行谈判。若上述谈判未能达成一致,则南非矿业企业将面临矿工罢工及与工会 产生冲突的风险,并影响公司正常生产经营。同时,第一黄金南非有限公司为 一家海外公司,公司运营需要遵守当地日趋严格的环保、安全、卫生等相关法 律法规的要求,未来若境外法律政策和投资环境发生重大不利变化,可能对公 司盈利能力造成不利影响。 首信秘鲁公司预计于 2016 年年底建成投产,未来若境外法律政策和投资环境发 生重大不利变化,可能对公司盈利能力造成不利影响。 本公司通过实施班罗公司收入流一揽子投资等项目,在帮助班罗公司缓解 短期债务压力,支持班罗公司发展的同时,以较低的价格锁定班罗公司未来矿 山服务期内一定比例的黄金产量。但是,班罗公司目前债务压力较大,如果未 来经营不善,可能发生债务违约风险。另外,刚果金国家风险相对较高,对于 矿业公司经营而言,主要表现为基础设施落后、技术人员缺乏及政府系统效率 等方面,可能对班罗公司项目的经营造成不利影响。 1-2-92 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 6、公司对外收购兼并可能存在的风险 本公司将积极寻求与国内外资源型企业的合作。收购兼并作为主要合作方 式,由于操作程序复杂,如果收购对象选择不当,或者交易结构设计不合理, 亦或收购兼并后不能成功地整合双方资源,则会给本公司造成不利影响。 7、公司人力资源不足的风险 公司近年来在国内外进行了较大规模的扩张,使得对于高素质的研发人 员、熟练技术工人以及管理人员,尤其是对于国际化经营人才的需求大量增 加。若未来公司不能够培养、引进足够的内外部人才,人力资源将对公司发展 构成影响。因此,公司存在着由于规模扩张带来的人力资源不足的风险。 8、安全生产风险 公司的矿山开采活动存在安全生产风险。当采矿活动造成地应力不均衡 时,采空区可能塌陷,从而造成安全事故而影响正常生产。另外,本公司在勘 探、选矿、冶炼及精深加工过程中,亦存在发生意外事故、技术问题、机械故 障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致本公司的业务短时间受影 响,或经营成本增加,或人员伤亡。 9、内部控制可能存在有效性不足的风险 公司已根据现代企业管理的要求,逐步建立健全了内部控制制度,并根据 经营情况不断进行补充和完善,但由于形势发展、经营环境变化、以及公司生 产经营规模的不断扩大,如果未来公司相关人员对公司内部控制制度不能有效 地贯彻和落实,将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产安全和经营业 绩。 10、政府补助的风险 公司 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月获得的政府补助金额分别 为 8,476.09 万元、9,337.38 万元、11,712.91 万元、5,100.43 万元,占公司营业收 入比例分别为 0.25%、0.20%、0.21%、0.18%,占公司营业毛利的比例分别为 5.98%、6.90%、7.00%、7.28%,其中,计入非经常性损益的金额分别为 1,939.25 万元,1,761.15 万元,2,133.66 万元、614.99 万元,其余计入经常性损 1-2-93 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 益。公司计入经常性损益的政府补助主要为增值税即征即退款、对外投资贷款 贴息、子公司上海红鹭国际贸易有限公司收到的税收地方留存部分返还、与资 源枯竭城市扶持政策相关的政府补助。公司作为白银市的支柱性工业企业,在 “资源枯竭城市”的政策环境下,享受国家和地方政府的相关配套扶持政策。 公司在技术改造、循环经济、节能减排及资源综合利用等与公司经营密切相关 的项目方面持续投入,也能够持续获得与上述政策相关的扶持资金。如果未来 公司不能持续获得上述政府补助,将影响公司利润水平。 (三)财务风险 1、利润水平下降风险 作为国民经济的基础产业,有色金属冶炼行业的发展直接受国民经济宏观 运行状况的影响,经济发展的周期性特征决定了冶炼产品的需求也具有明显的 周期性。有色金属行业的周期性特征,宏观经济形势周期性变化、产品价格、 外购原料加工费水平及成本水平变化都将影响公司利润水平。 未来本公司将面临毛利率和经营业绩下滑的风险,在金属价格大幅下跌等 极端情况下,本公司将面临净利润同比下滑 50%以上的风险。 2、套期保值风险 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-6 月,公司 营业 收入 分别是 3,416,732.62 万元、4,626,898.13 万元、5,490,408.59 万元和 2,873,017.81 万元。 公司是否会采用或何时采用套期保值以及套期保值的效果将取决于公司对未来 有色金属价格走势的判断,若判断失误或出现偏差,将给公司的利润造成影 响。公司在进行套期保值交易时可能面临的风险为: 1)在某些市场情况下,可能会难以或无法将持有的未平仓合约平仓,这种 情况可能在市场达到涨跌停板时出现; 2)由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急 措施的出台等原因,导致持有的未平仓合约可能无法继续持有; 3)由于地震、水灾、火灾等不可抗力因素或者计算机系统、通讯系统故障 等可能造成指令无法成交或者无法全部成交; 1-2-94 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 4)由于生产、运输过程中不可抗力的影响造成产品不能及时运抵期货交易 所仓库按期交割而可能产生损失; 5)由于保证金不足可能出现被强行平仓的情况,由此造成损失。 3、存货风险 公司存货主要为原材料、在产品和产成品。2013 年末、2014 年末、2015 年 末及 2016 年 6 月末,公司存货金额分别为 1,058,735.15 万元、842,636.65 万元 和 770,912.95 万元和 653,296.96 万元,占资产总额的比例分别为 30.15%、 24.76% 、 17.09% 和 15.61% , 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 57.40% 、 48.41% 、 27.85%和 28.98%,2016 年 6 月末较上年末虽有小幅上升,但整体呈逐年下降趋 势。随着公司主营业务的扩张,进行生产扩建、产业链延伸,公司存货不断增 加,尤其是产成品和在产品增幅较大,2013 年、2014 年及 2015 年,公司存货 周转率分别为 3.00、4.59 和 6.38,逐年呈上升趋势,2016 年 1-6 月公司存货周 转率为 3.86。若公司产品未来市场形势发生重大不利变化,将对公司的财务状 况及经营业绩产生不利影响。同时,如果公司对存货规模不能较好地控制或存 货周转率不合理下降,则会降低资产的流动性,降低短期偿债能力,增加公司 的财务风险。 4、毛利率下降风险 近年来由于国家经济结构调整,有色金属市场相对低迷。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月公司主营业务毛利率分别为 3.87%、2.19%、2.58% 和 1.96%,2014 年较 2013 年主营业务毛利率有所减少,2015 年较 2014 年毛利 率有所增加,2016 年 1-6 月较 2015 年毛利率略有降低。其中,2013 年和 2014 年销售现货疲软对有色金属采选冶炼及销售业务产生了不利影响,而 2015 年、 2016 年 1-6 月公司加强套期保值和强化成本管理,导致有色金属采选冶炼及销 售业务近三年及一期毛利率分别为 7.76%、5.63%、11.10%和 10.98%。另外套 利业务基差(现货价格与期货价格的差)缩小甚至反转导致套利业务盈利能力 下降,使得有色金属贸易类产品毛利率呈下降趋势,分别为 1.86%、0.02%、 0.22%和 0.05%。基于市场环境的低迷,本公司毛利率存在着持续下滑风险。 1-2-95 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 5、银行理财业务风险 公司所属行业属于资金密集型行业。在大宗原燃材料采购、产品销售等生 产经营环节,公司经常性存在大额资金收支。为保持公司正常生产经营的持续 稳定,公司流动资金必须经常保持较大规模的货币资金持有量。为了提高流动 资金效率,公司履行了相关决策程序和管理制度,使用部分流动资金适时开展 银行理财业务。公司理财资金来源于流动资金,流动资金来源于短期借款,公 司包括理财资金在内的货币资金远小于公司的短期借款余额,将短期借款的平 均利率作为公司理财业务的资金成本率,报告期内累计实现损益 6,913.31 万 元,全部计入非经常性损益。公司开展银行理财业务与正常经营业务密切相 关,是正常资金管理手段,能够提高财务管理水平,公司会继续开展理财业 务,该业务具备持续性。如果未来公司银行理财业务发生风险,将对本公司经 营情况和财务情况造成不利影响。 6、汇率波动风险 自 2005 年 7 月 21 日国家调整人民币汇率形成机制,即实行以市场供求为 基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来,人民币汇率波 动较大。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,公司的汇兑损益分别为- 14,587.73 万元、858.44 万元、46,109.44 万元和 7,396.52 万元。汇率波动对公司 的影响主要表现在三个方面。一是外币借款,公司外币借款主要是美元借款, 汇率波动会导致财务费用出现波动;二是境外收购形成的商誉,公司收购南非 第一黄金公司形成的商誉受到外币汇率变动影响产生增减变动;三是境外收入 和成本,境外业务主要来自南非和秘鲁,主要以当地货币结算,汇率波动可能 影响公司境内外收入和成本。 7、关联交易风险 报告期内,公司主要的销售货物及提供劳务方面的关联交易为:(1)2013 年向新业公司的采购锌锭、委托加工锌锭及销售锌精矿;(2)2013 年向中信 国际商贸有限公司销售电解铜及采购锌精矿;(3)2014 年向甘肃华鹭铝业有限 公司采购铝锭和铝液;(4)2013 年度、2014 年度、2015 年和 2016 年 1-6 月向 1-2-96 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 甘肃铜城房地产开发有限公司提供建筑工程劳务。由于未来与关联方的交易仍 可能发生,因此存在因关联关系导致的固有的、潜在的关联交易风险。 8、应收账款无法收回的风险 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日 , 公 司 应 收 账 款 分 别 为 63,288.92 万 元 、 269,238.89 万 元 、 574,664.34 万 元 、 409,536.71 万 元 , 占 当 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 1.80% 、 7.91%、12.74%、9.78%。发行人对一年以内(含一年)的应收款项坏账准备计 提比例为 0。截至 2016 年 6 月 30 日,账龄 l 年以内的应收账款余额占全部应收 账款余额比例为 96.95%,账龄 1-2 年的应收账款余额占比为 1.08%,账龄 2-3 年的应收账款余额占比为 0.2%,账龄 3 年以上的应收账款余额占比为 1.77%。报 告期内,单笔金额大于 500 万的应收账款中,发生逾期的,2013 年有 3 笔, 2014 年有 2 笔,2015 年有 6 笔,2016 年 1-6 月有 5 笔,合计占报告期内营业收 入总额的 3.63%。如果未来发生应收账款无法收回的情况,将对本公司经营情 况和财务情况造成不利影响。 (四)行业政策风险 1、行业监管政策变化导致的风险 国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》,列明有色金属产 业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目,对行业的发展进行宏观调控。随着我 国有色金属产业自律和调控的进一步加深,若未来我国有色金属产业政策发生 变化,可能对公司产品生产的一个或多个环节产生影响,从而影响到公司的经 济效益。 同时,国家对有色金属进出口政策的调整,会影响国内外市场的有色金属 价格。在公司大量进口有色金属原料进行冶炼的情况下,若国际市场价格高于 国内市场价格会增加原料成本,将给公司经营业绩带来不利影响。 1-2-97 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 2、环保政策变更导致的风险 公司的主营业务包括铜、锌、铅矿采选与冶炼和加工,其中:采矿业与冶 炼业均属于环保重污染行业。随着国家对环境保护的日益重视,环保法规和规 定的要求将趋于严格,可能导致公司未来环保投入成本的上升。 3、税收政策调整的风险 税收政策是影响公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推 进税制改革,与公司经营相关的税收政策可能会发生调整。 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,白银股份母公司、红鹭项目 管理公司、新疆白银矿业、渣资源公司符合享受西部大开发企业所得税优惠政 策的条件,适用的企业所得税税率为 15%。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,公司享受的上述税收优惠金额分别为 1,934.19 万元、501.65 万元、 1,734.26 万元和 28.39 万元,占当年净利润的比重分别为 6.19%、1.46%、 10.87%和 0.17%。 财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日发布《关于深入实 施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号),其中明确提 到“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,对设在西部地区的鼓励性产业企 业减按 15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓 励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入 总额 70%以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》另行发布。”如果白银股份 母公司、红鹭项目管理公司、新疆白银矿业、渣资源公司所属行业未列入《西 部地区鼓励类产业目录》,有可能无法继续享受西部大开发所得税优惠。 公司的生产经营需要消耗大量的矿产资源,根据规定需要缴纳资源税,报 告期内发行人根据国务院颁布的《中华人民共和国资源税暂行条例》和财政 部、税务总局公布的《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》,在最近三 年 及 一 期 分 别 缴 纳 资 源 税 5,658.92 万 元 、 4,914.98 万 元 、 5,081.85 万 元 和 2,532.02 万元,国内资源税收政策的变化可能对公司的经营产生影响。 (五)股权收购项目的整合风险 1-2-98 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 本次募集资金部分用于收购红鹭矿业公司 93.02%股权,收购完成后红鹭矿 业公司将成为本公司的全资子公司。红鹭矿业公司的主要资产为其所持鑫源矿 业、中宝矿业、黄埔银锌、洪城矿业四家矿山企业的控股权,其中鑫源矿业和 中宝矿业位于陕西省旬阳县,黄埔银锌位于陕西省镇安县,洪城矿业位于西藏 自治区达孜县,在收购红鹭矿业后公司需接受当地有关部门的监管。同时,鑫 源矿业、中宝矿业、黄埔银锌、洪城矿业四家公司为锌、铅、银等金属矿山企 业,若宏观经济形势在未来发生重大变化,有色金属价格出现深度调整,将会 对并购企业生产经营产生影响。 (六)诉讼风险 公司未决重大诉讼案件包括:民生银行南昌分行诉江西地方公司、上海红 鹭贸易公司、陶慧君、罗利钢票据追索权纠纷案,所涉未决诉求 8,802 万元; 厂坝公司被执行案,所涉未决诉求 429 万元;须弥山公司诉厂坝公司、白银公 司破产清算组物权保护纠纷案,所涉未决诉求 2,000 万元;上海红鹭贸易公司 与上饶公司买卖合同纠纷案,所涉未决诉求 2,660 万元;金原公司诉内蒙白银 矿业解散诉讼案。上述前四个案件共涉及未决诉求 13,891 万元,若全部败诉, 将使公司经营业绩减少 13,891 万元。金原公司诉内蒙白银矿业解散诉讼一案, 截至 2016 年 6 月 30 日,内蒙白银矿业累计亏损额约为 8,422.45 万元,若败 诉,按照发行人在内蒙白银矿业 60%的持股比例,发行人应当承担的亏损额约 为 5,053.47 万元,该亏损额已经纳入发行人历年的合并会计报表中。内蒙矿业 公司与金原公司建设工程施工合同纠纷案中,内蒙矿业公司作为本案的原告, 本案的结果不会使内蒙矿业公司存在重大偿债风险,内蒙矿业公司未将本案涉 及的诉讼请求金额确认为一项资产。详细情况请参见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“三、可能对本公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项”。此外, 公司还涉及其他可能对生产经营产生影响的诉讼。 (七)股东即期回报被摊薄风险 本次发行完毕后,公司净资产规模和股本规模将会有一定幅度的增加,而 募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,其经济效益在短期内难以体现, 预计募集资金到位当年,公司每股收益受股本摊薄影响,相对上年度每股收益 1-2-99 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 存在下降的风险,股东即期回报存在被摊薄的风险。 (八)2016 年盈利预测情况无法实现的风险 本公司以 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月经北京永拓会 计师事务所审计的实际经营业绩为基础,结合发行人 2016 年度的生产计划、销 售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料,并遵循谨慎性原则编制了 2016 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均 与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)根据对盈利预测报告编制假设的 证据的审核,没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基 础。该预测是在盈利预测假设的基础上恰当编制的,并按照“白银有色集团股 份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行 了列报。 本公司盈利预测的假设合理,盈利预测结果遵循了谨慎原则,并在正常情 况下是可以实现的。尽管如此,由于预期事项实际发生时可能与预期存在偏 差,2016 年公司最终经营结果是否一定达到盈利预测水平仍存在不确定性,实 际结果可能与预测性财务信息存在差异,投资者作出投资决策时不应过于依赖 盈利预测,并注意如下可能影响盈利预测实现的下列问题: 1、行业和市场风险:有色金属行业是典型的周期性行业,与宏观经济运行 状况密切相关。公司对收入的预测主要基于国家宏观经济发展、行业政策及发 展趋势、公司历史业绩表现和现阶段的市场预期等综合因素。公司成本的预测 主要基于公司生产计划,在公司的采选冶业务中,对外采购的原料数量占主要 部分。因此未来宏观经济波动,行业和市场变化可能对公司产品价格和成本有 较大影响,进而影响公司盈利预测的实现。 2、经营风险:公司采矿和冶炼业务、海外经营业务涉及多种风险,如果外 购原料供应不能保证,探矿权、采矿权不能延续,政府补助不能持续获得,或 者发生重大安全生产事故,均可能对公司盈利预测的实现产生较大影响。公司 成本的预测主要基于公司生产计划,产品产量如未能达到预期目标,将对公司 的盈利能力产生较大的影响。另外,随着公司规模的不断扩大,相应会产生大 1-2-100 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 量各类费用,如不能按预期对公司费用支出进行良好控制,将对公司的盈利能 力产生较大影响。 3、财务风险:公司套期保值的效果将对公司的利润造成影响,并可能影响 盈利预测的实现。公司外币借款、境外收购形成的商誉、境外收入和成本受到 外币汇率变动影响产生增减变动,汇率波动可能影响公司境内外收入和成本, 进而影响公司盈利预测的实现。 4、政策风险:国内外行业监管、环保、安全、社保、税收等政策的变化均 可能对公司的经营产生影响,进而影响公司盈利预测的实现。 5、诉讼风险:目前可能对本公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项的详细情况已 在本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“三、可能对本公司产生较大影 响的诉讼或仲裁事项”进行了披露。公司涉及的重大诉讼可能影响盈利预测的 实现。 二、重大合同 截至 2016 年 6 月 30 日,公司将要履行、正在履行的重大合同如下: (一)采购类合同 序号 合同编号 供方 需方 合同日期 采购数量 采购标的 16BYHL-CU- KAZ Minerals 白银有色集团股 1 2016.1.14 50,000MT 铜精矿 09 Sales Limited 份有限公司 BYGS- 青海威斯特铜业 上海红鹭国际贸 2 2015.12.28 15,000金属吨 TS(2016)003 有限责任公司 易有限公司 铜精矿 BYGS- 陕西东岭物资有 上海红鹭国际贸 3 2015.12.30 40,000金属吨 锌精矿 XS(2016)004 限责任公司 易有限公司 BY-2016- KAZ Minerals 白银有色集团股 4 2016.1.12 20,000MT 锌精矿 ZLT01 Sales Limited 份有限公司 BYGS- 白银鑫昊工贸有 上海红鹭国际贸 5 2015.12.30 8,500金属吨 铜精矿 TS(2016)004 限公司 易有限公司 BYGS- 赤峰山金瑞鹏贸 上海红鹭国际贸 6 2015.12.30 25,000金属吨 锌精矿 XS(2016)005 易有限公司 易有限公司 BYGS- 西藏汇利投资有 上海红鹭国际贸 7 2016.3.1 5,600金属吨 铜精矿 TS(2016)010 限公司 易有限公司 16BYHL-CU- Samsung C&T 白银有色集团股 8 2016.1.1 18,950WMT 铜精矿 01 Corporation 份有限公司 GLENCORE 16BYHL-CU- 白银有色集团股 13,000- 9 INTERNATIONA 2016.4.5 铜精矿 03 L AG 份有限公司 18,000WMT OCEAN 16BYHL-CU- 白银有色集团股 10 PARTNERS UK 2016.3.9 16,000WMT 铜精矿 04 LIMITED 份有限公司 1-2-101 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 注:1、供需双方主要采用以下方式进行交易:(1)点价方式;(2)采用上海期货交易所 /伦敦金属交易所(LME)期货合约当日的市场价格进行估算,确定最终结算价格 (二)销售类合同 序号 合同编号 销售方 买受方 合同日期 销售数量(吨) 销售标的 上海红鹭国际 上海新蓝海贸易 红鹭0#锌 1 SHHL-ZN(2016)001 2016.1.18 18000 贸易有限公司 有限公司 锭 天津正泰实业有 上海红鹭国际 红鹭0#锌 2 SHHL-ZN(2016)002 限公司金属分公 2016.1.18 12000 贸易有限公司 锭 司 天津正泰实业有 上海红鹭国际 红鹭-V 牌 3 SHHL-ZN(2016)013 限公司金属分公 2016.1.18 8400 贸易有限公司 0#锌锭 司 上海红鹭国际 上海执信贸易有 红鹭0#电 4 SHHL-ZN(2016)009 2016.1.18 6000 贸易有限公司 限公司 锌 上海红鹭国际 烟台万方工贸有 红鹭-V 牌 5 SHHL-ZN(2016)012 2016.1.18 6000 贸易有限公司 限公司 0#锌锭 上海红鹭国际 石家庄冀宁贸易 红鹭0#精 6 SHHL-ZN(2016)003 2016.1.18 5400 贸易有限公司 有限公司 锌 上海红鹭国际 石家庄显赫贸易 红鹭0#精 7 SHHL-ZN(2016)004 2016.1.18 5400 贸易有限公司 有限公司 锌 白银有色红鹭 武汉市宇乐工贸 8 BYYU-201601 资源综合利用 2016. 3. 1 5000 稀土合金 有限责任公司 科技有限公司 张家港保税区红 上海红鹭国际 红鹭0#电 9 SHHL-ZN(2016)008 鹭国际贸易有限 2016.1.18 4800 贸易有限公司 锌 公司 上海红鹭国际 沈阳金麦特尔金 红鹭0#精 10 SHHL-ZN(2016)007 2016.1.18 4800 贸易有限公司 属有限公司 锌 注:供需双方主要采用以下方式进行交易:(1)点价方式;(2)采用上海期货交 易所期货合约当日的市场价格进行估算,确定最终结算价格;(3)根据上海有色网(原上 海有色金属网)约定日期或期间的均价作为基准价格,确定最终结算价格。 (三)借款合同 借款金 序 借款 担保 备 合同编号 借款人 贷款人 签订日期 借款期限 额(万 号 用途 方式 注 元) 白银有色集 621020160110 国家开发银行 生产 美 1 团股份有限 2016.04.18 1年 18,375 - 0000670 股份有限公司 周转 元 公司 白银有色集 621020160110 国家开发银行 生产 美 2 团股份有限 2016.05.25 1年 10,000 - 0000686 股份有限公司 周转 元 公司 白银有色集 620101201600 中国农业银行 生产 3 团股份有限 2016.07.19 1年 60,000 - - 01196 股份有限公司 周转 公司 白银有色集 中信银行股份 2015信银兰贷 支付 4 团股份有限 有限公司兰州 2015.11.13 1年 50,000 抵押 - 字159号 贷款 公司 分行 白银有色集 中国银行股份 购买 2015 年白中 5 团股份有限 有限公司白银 2015.11.25 1年 50,000 原材 - - 银借字 019 号 公司 分行 料 1-2-102 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 兴银兰(贷) 白银有色集 兴业银行股份 生产 6 2016 第 0072 团股份有限 有限公司兰州 2016.6.15 1年 50,000 保证 - 周转 号-1 公司 分行 白银有色集 621020161100 国家开发银行 生 产 美 7 团股份有限 2016.02.03 1年 6,750 - 000652 股份有限公司 周转 元 公司 白银有色集 211000420201 中国进出口银 生产 8 团股份有限 2015.12.1 2年 39,500 - - 5112516 行 周转 公司 白银有色集 211000420201 中国进出口银 生产 9 团股份有限 2015.12.1 2年 39,500 - - 5112518 行 周转 公司 白银有色集 中国建设银行 外流(2015) 生产 美 10 团股份有限 股份有限公司 2015.11.23 1年 5,000 - 011 号 周转 元 公司 白银分行 注:第 4 项借款合同抵押情况如下:2014 年 12 月 19 日,发行人与中信银行股份 有限公司兰州分行(以下简称“中信银行兰州分行”)签订编号为(2014)信银兰最抵字 《最高额抵押合同》,为其自身与中信银行兰州分行在 2014 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 9 日签署的主合同而享有的一系列债权提供不超过 100,000 元的最高额抵押担保,抵押物 为 45,500 吨铜精矿。第 6 项借款合同保证情况如下:2016 年 6 月 15 日,国安集团与兴业 银行股份有限公司兰州分行(以下简称“兴业银行兰州分行”)签订编号为兴银兰(保) 2016 第 0072 号-1《保证合同》,为发行人与兴业银行兰州分行签署的编号为兴银兰 (贷)字 2016 第 0072-1 号《流动资金借款合同》提供保证。 (四)对外担保情况 截至目前,本公司及子公司不存在对外提供担保的情况。 (五)保荐和承销协议 2013 年 8 月 28 日,白银股份与中信建投证券签订了《白银有色集团股份有 限公司与中信建投证券股份有限公司关于白银有色集团股份有限公司首次公开 发行股票并上市之保荐协议》;2013 年 6 月 20 日,白银股份与中信建投证券、 信达证券签订了《白银有色集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、 信达证券股份有限公司关于白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票并上 市之主承销协议》。 1-2-103 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、发行各方当事人情况 名 称 住 所 联系电话 传 真 联系人姓名 白银有色集团股份有限 甘肃省白银市白银区友好 0943-8810832 0943-8811778 孙茏 公司 路 96 号 中信建投证券股份有限 北京市朝阳区安立路 66 010-65185227 010-85130627 徐子桐 公司 号 4 号楼 010-65185311 北京市西城区闹市口大街 信达证券股份有限公司 010-63081032 010-63081071 孙月行 9 号院 1 号楼 北京市朝阳区东三环中路 北京市海嘉律师事务所 39 号建外 SOHO 7 号楼 010-58691375 010-58690519 胡玉梅 503 室 北京永拓会计师事务所 北京市朝阳区关东店北街 010-65950168 010-65955570 丁文 (特殊普通合伙) 1号 北京中锋资产评估有限 北京市海淀区西四环中路 010-88210226 010-66090368 于晓彤 责任公司 16 号 上 海 市 浦 东新区陆家嘴 中国证券登记结算有限 东路 166 号中国保险大厦 021-58708888 021-58899400 — 责任公司上海分公司 36 楼 中国工商银行北京市东城 收款银行 支行营业室 上海市浦东南路 528 号证 — 上海证券交易所 021-68808888 021-68804868 券大厦 二、本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2017 年 1 月 9 日至 2017 年 1 月 10 日 发行公告刊登日期 2017 年 1 月 26 日 申购日期 2017 年 2 月 3 日 缴款日期 2017 年 2 月 7 日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市 1-2-104 白银有色集团股份有限公司 招股说明书摘要 白银有色集团股份有限公司 年 月 日 1-2-105

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