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华达科技:首次公开发行股票招股说明书摘要

2017/1/12 1:20:02 来源:自选股资讯 []

  华达汽车科技股份有限公司 Huada Automotive Technology Corp.,Ltd (住所:江苏省靖江市江平路 51 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (住所:济南市市中区经七路 86 号) 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。阅读http://www.6889888.com/ 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自 行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 1 第一节 重大事项提示 一、本次发行方案 本次公开发行股票数量不超过 4,000 万股,发行数量占公司发行后总股本的比例不 低于 25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。688财经网 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东、实际控制人陈竞宏先生承诺:“自华达科技股票上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的华达科技股份,也不由公 司回购本人直接或间接持有的该部分股份。若华达科技上市后 6 个月内股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价(自华达科技股票上市至本人减持期间,华达科技如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应 进行调整,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则本人直接或间接持 有的华达科技股票锁定期限自动延长 6 个月。在上述禁售期满后,本人在华达科技担任 董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的华达科技股 份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让直接或间接持有的华达科技股份。本人 所持股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。” 本公司自然人股东葛江宏、刘丹群、朱世民、许霞承诺:“自华达科技股票上市交 易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的华达科技公开发 行股票前已发行股份,也不由华达科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。若华达 科技上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(自华达科技股票上 市至本人减持期间,华达科技如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息 事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价的,则本人直接或间接持有的华达科技股票锁定期限自动延长 6 个月。在上 述禁售期满后,本人在华达科技担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份 不超过直接或间接持有的华达科技股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让直 接或间接持有的华达科技股份。688财经网本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格 2 不低于发行价。” 三、公司股票上市后稳定股价的预案 发行人第一届董事会第三次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过《华达汽 车科技股份有限公司稳定股价预案》(以下称为“稳定股价预案”),2016 年 12 月 2 日发行人第二届董事会第三次会议,审议并通过《关于修改并重新制定稳定公司股价预 案的议案》。发行人控股股东、实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了 自愿履行稳定股价预案的承诺函,稳定股价预案的主要内容如下: 1、启动稳定股价措施的条件 发行人上市后三年内,如发行人股票连续 20 个交易日除权后的收盘价均低于发行 人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件”),则发行人及 相关方应启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 (1)发行人回购股份 ①发行人为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致 发行人股权分布不符合上市条件。 ②发行人董事会对回购股份做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,发行 人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ③发行人股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过,发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ④发行人为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律、法规之要求之外, 还应符合下列各项: A、发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所募集资 金的总额; B、回购股票的价格不高于上一会计年度经审计的除权后每股净资产值; 3 C、发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元; D、发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 2%。说明6889888.com E、发行人用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出。 F、上述回购的公司股票不超过股本总额 5%的部分,依据《公司法》的规定,可以 奖励给公司职工;超过股本总额 5%的部分,将全部注销,并在工商管理部门办理减资。 ⑤发行人董事会公告回购股份预案后,发行人股票若连续 5 个交易日收盘价均超过 发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,发行人董事会应做出决议终止回购 股份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 (2)控股股东增持股份 ①下列任一条件发生时,发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法 律、法规的条件和要求的前提下,对发行人股票进行增持: A、发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的发行人股 票收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值; B、发行人回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 ②控股股东单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元,但单次增持发行人股份数 量不超过发行人总股本的 2%。 ③控股股东在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。 (3)董事、高级管理人员增持股份 ①下列任一条件发生时,届时在发行人领取薪酬的发行人董事(不包括独立董事)、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下, 对发行人股票进行增持: A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后发行人股 票收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值; B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。说明http://www.6889888.com/ 4 ②有义务增持股份的发行人董事、高级管理人员承诺,用于增持发行人股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的 30%,但不超过该等董事、高级 管理人员个人上年度薪酬的 50%,在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公 司股份。发行人全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事(不包括独立董 事)和高级管理人员的必要条件,并在将来新聘该等人员时,要求其就此做出书面承诺。 公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大 投资者利益为原则,遵循法律、法规及证券交易所的相关规定,并应按照上海证券交易 所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 3、责任追究和约束机制 自股价稳定预案触发之日起,公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议,并及 时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以 上一年度薪酬为限对流通股东承担赔偿责任。 华达科技未履行上述股价稳定义务的,以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承 担赔偿责任。阅读http://www.6889888.com/ 若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务,则公司有权将与控股股东应增 持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应 付控股股东该年度及以后年度的税后薪酬或现金分红予以暂扣,直至控股股东履行本预 案项下的增持义务及其他相关义务。 若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务,则公司有权将 与该等董事和高级管理人员应增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的 增持资金后的金额相等金额的应付其的税后薪酬或现金分红予以暂扣,直至该等董事及 高级管理人员履行本预案项下的增持义务及其他义务。 5 四、关于信息披露责任的承诺 (一)发行人的相关承诺 发行人承诺: 本公司承诺本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前,因本次发行并上市的 《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新股,本公司将按照投 资者所缴纳股票申购款加该期间内利息(按照银行 1 年期存款利率计算),对已缴纳股 票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后,因本公司本次发行并上市的《招股说 明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价 格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关 法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将 及时提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。 若因本公司本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者在证券交 易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。 (二)发行人实际控制人、控股股东的相关承诺 公司实际控制人、控股股东陈竞宏先生承诺: 本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 6 若在投资者缴纳股票申购款后且发行人股票尚未上市交易前,因发行人本次发行并 上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于已转让的原限售股份,本人将按照投 资者所缴纳股票申购款加该期间内利息(按照银行 1 年期存款利率计算),对已缴纳股 票申购款的投资者进行退款。 若在发行人首次公开发行的股票上市交易后,因发行人本次发行并上市《招股说明 书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回已转让的原限售股份,购回价格不低于 回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规 规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时向发行人 提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。 若因发行人本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事 实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者在证券交易中直接遭受的可测 算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者 由此遭受的直接经济损失。 若本人未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持的发行 人股份不得转让。 (三)董事、监事、高级管理人员的相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺: 本人承诺发行人本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人本次发行并上市《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被 中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保 7 障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此 遭受的直接经济损失。 若本人未履行上述赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持的发行人股份 (如有)不得转让。 (四)中介机构的相关承诺 保荐机构承诺:“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将先行赔偿投资者损 失。” 发行人律师承诺:“本所作为华达汽车科技股份有限公司(以下简称“发行人”) 首次公开发行股票并上市的律师服务机构,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》,本所郑重承诺:如因本所为华达汽车科技股份有限公司首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由 等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案 件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应 修订,则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法 权益得到有效保护。” 申报会计师承诺:“根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照 中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求,致同会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称“致同”)为华达汽车科技股份有限公司(以下简称“发 行人”)申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件,致同所保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。 8 因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。” 资产评估机构承诺:“若监管部门认定因本机构为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依照相 关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。” 五、公开发行前持有发行人股份 5%以上股东的减持意向 (一)控股股东陈竞宏的减持意向 本公司控股股东陈竞宏承诺:本人在锁定期满后两年内直接或间接减持华达科技股 票的,每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持华达科技股票数量的 25%, 减持价格不低于本次发行价格。若华达科技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的,减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接 或间接所持华达科技股份时,应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面 方式通知华达科技,并由华达科技及时予以公告,自华达科技公告之日起 3 个交易日后, 本人方可减持华达科技股份。 (二)其他持有发行人 5%以上股份股东的减持意向 除陈竞宏外,持有本公司 5%以上股份的股东葛江宏、刘丹群承诺:本人在锁定期满 后两年内减持华达科技股票的,每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持华 达科技股票数量的 25%,减持价格不低于发行价。若华达科技在本次发行并上市后有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持底价下限和股份数将相应进行调 整。本人减持直接或间接所持华达科技股份时,应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持 数量等信息以书面方式通知华达科技,并由华达科技及时予以公告,自华达科技公告之 日起 3 个交易日后,本人方可减持华达科技股份。 9 六、发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、 监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 公司承诺:本公司将严格履行本公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市所作 出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直 至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉; (2)不得进行公开再融资; (3)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调 减或停发薪酬或津贴; (4)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直 至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议, 尽可能地保护本公司投资者利益。 公司控股股东、公司实际控制人陈竞宏及持有股份的董事、高级管理人员葛江宏、 刘丹群、朱世民、许霞承诺:本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作 出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接 受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 10 (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉; (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资 者利益承诺等必须转股的情形除外; (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分; (4)可以职务变更但不得主动要求离职; (5)主动申请调减或停发薪酬或津贴; (6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得 收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; (7)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投 资者损失; 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受 如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资 者利益。 未持有股份的董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员陈斌、范银松、洪兴、 陈志龙、何清波、褚金华承诺:本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所 作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接 受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉; (2)可以职务变更但不得主动要求离职; 11 (3)主动申请调减或停发薪酬或津贴; (4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得 收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; (5)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投 资者损失; 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受 如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资 者利益。 独立董事武兵书、陆桂明、袁彬承诺:本人将严格履行本人就公司首次公开发行股 票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接 受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉; (2)主动申请调减或停发津贴; (3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得 收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; (4)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投 资者损失; 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受 如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 12 股东和社会公众投资者道歉; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资 者利益。 七、本次发行后公司股利分配政策、计划和规划 (一)本次发行后的股利分配政策 为了保证公司利润分配政策的连续性和稳定性、保护投资者利益,公司一届三次董 事会、2014 年第一次临时股东大会审议并通过了本次发行后适用的《华达汽车科技股份 有限公司章程(草案)》、《华达汽车科技股份有限公司上市后分红回报规划》。 1、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式,其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金 分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因 素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 2、利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长 性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司 可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 3、公司利润分配方案的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。 13 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露 未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会 议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (二)现金分红条件和比例 1、现金分红条件 公司实施现金分红须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司累计可供分配利润为正值。 2、现金分红比例 公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施现金分配股利的同时,可以派发股 14 票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: (1)公司当年度未实现盈利; (2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (3)公司期末资产负债率超过 70%; (4)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在 公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公 司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形: ①公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 3,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 (三)公司未来分红回报规划 1、股东回报规划制定考虑因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投 15 资回报并兼顾公司的可持续发展。公司综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投 资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利 润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司股东回报规划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上, 可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的方式。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的 影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体 股东的整体利益。 3、首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划 (1)分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分 红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需 求状况,提议公司进行中期利润分配。 (2)现金分红比例 首次公开发行股票并上市后,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。公司进 行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 16 及是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策。 在每一个会计年度结束后六个月内,公司应按照《公司章程》的规定,履行利润分 配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 (3)股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,对公司即时生效的股利分配 政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经 营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求, 制定年度或中期分红方案。 关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政 策”。 八、首次公开发行当年摊薄即期回报后公司提高未来回报能力 的具体措施 本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产规模将有较大幅度的 增加。由于募集资金到位后,募投项目收益短期内不能充分体现出来,而且募集资金投 入后也将新增一定数额的固定资产折旧、无形资产摊销费用,短期内公司的每股收益和 净资产收益率将会有一定程度下降,投资者的即期回报将被摊薄。 为此,公司将采取以下措施进一步提高募集资金使用效率,提升公司盈利能力,以 提高未来对投资者的回报能力。公司拟采取的具体措施如下: 1、募集资金到位后,公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度。随着募集 资金投资项目的全部建成投产,公司将突破制约业务发展的产能瓶颈,生产效率将进一 步提高。 2、公司将进一步增强市场开发及业务拓展能力,积极开发整车商客户,扩大生产 规模,提升对客户的配套服务能力,使募集资金投资项目形成的新产能尽快完全释放。 3、加强技术研发投入,提高模具及新产品开发水平,缩短产品开发周期,进一步 17 提高公司的技术竞争能力,从而提高经营效率和盈利能力。 4、严格控制公司费用支出,加大成本控制力度,提升公司利润率。 5、加强对管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤 勉尽责,提升公司的管理效率。 九、发行人原股东江苏华德历史上存在的股权纠纷情况、内部职 工个人股清退情况和职工委托持股解除情况,以及发行人控股股 东、实际控制人陈竞宏的相关承诺 江苏华德原股东孙福余于 2010 年 11 月将其所持江苏华德 11.50%股权、江苏华德原 股东刘春祥于 2011 年 11 月将其所持江苏华德 9.50%股权转让给发行人实际控制人、控 股股东陈竞宏。孙福余已于 2013 年 8 月、刘春祥已于 2013 年 11 月分别就上述股权转 让出具不存在异议、纠纷或潜在纠纷的承诺函。其后,刘春祥分别向江苏省泰州市中级 人民法院、江苏省高级人民法院提起关于刘春祥本人对本次股权转让相关纠纷的诉讼。 该诉讼已经二审终审裁定,相关股权目前不存在纠纷或潜在纠纷。 发行人原股东江苏华德在 1994 年至 1999 年的股份合作制期间存在内部职工个人股 清退事项、在 2000 年至 2003 年存在职工委托持股并集中解除事项。关于华德汽配内部 职工个人股清退、江苏华德职工委托持股解除,历史上未发生纠纷,目前不存在纠纷或 潜在纠纷。此外,发行人实际控制人、控股股东陈竞宏作出相关承诺如下:“截至承诺 函出具日,华德汽配内部职工个人股清退、江苏华德职工委托持股解除行为不存在权属 纠纷或潜在风险。今后如因内部职工个人股清退、职工委托持股解除导致任何权属纠纷 或潜在风险,本人自愿承担相应民事赔偿责任,如因上述事项导致发行人承担相关赔偿 责任的,本人将全额补偿发行人因此受到的全部经济损失。” 18 十、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息、 经营状况及 2016 年经营业绩预计(不构成盈利预测) (一)财务报告审计截止日后主要财务信息 2016 年 1-9 月,公司生产经营状况正常,经营业绩与去年同期相比有一定幅度增长。 发行人 2016 年第三季度合并财务报表未经审计,但已经致同会计师事务所(特殊普通 合伙)审阅,根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2016)第 320ZA0121 号《审阅报告》,公司 2016 年 1-9 月财务报表主要项目如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2016.9.30 2015.12.31 资产总计 222,431.54 211,001.09 流动资产合计 129,601.75 128,318.70 非流动资产合计 92,829.78 82,682.40 负债合计 105,438.28 108,095.60 流动负债合计 104,762.44 107,642.40 非流动负债合计 675.84 453.20 所有者权益合计 116,993.26 102,905.49 归属于母公司所有者权益合计 116,993.26 102,905.49 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 2016 年 7-9 月 2015 年 7-9 月 营业收入 185,215.57 161,668.93 61,086.38 53,863.33 营业利润 26,104.48 17,136.46 9,978.03 8,554.32 利润总额 26,529.65 17,640.63 10,077.74 8,511.96 净利润 20,087.76 14,845.34 7,578.31 7,189.88 归属于母公司所有者的净利润 20,087.76 14,845.34 7,578.31 7,189.88 扣除非经常性损益后归属于母 19,773.27 14,417.55 7,503.53 7,227.26 公司所有者的净利润 19 (二)财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况 截至招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩有所增长。此外,公司 经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的销售规模及销售价格,主要 客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重 大变化。 (三)2016 年经营业绩预计(不构成盈利预测) 公司预计 2016 年度营业收入在 242,000.00 万元至 267,500.00 万元之间,同比上升 2.14%-12.90%。 如按 25%所得税率预计,2016 年度归属于母公司所有者的净利润在 24,400.00 万元 至 27,000.00 万元之间,变动区间为下降 5.16%至上升 4.94%(2015 年度公司享受高新 技术企业所得税优惠政策,实际税率为 15%,下同),扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润在 24,000.00 万元至 26,600.00 万元之间,变动区间为下降 4.59%至上 升 5.75%。 如按 15%所得税率预计,2016 年度归属于母公司所有者的净利润在 26,900.00 万元 至 29,800.00 万元之间,同比上升 4.55%-15.83%,扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润在 26,600.00 万元至 29,400.00 万元之间,同比上升 5.75%-16.88%。 以上数据不构成盈利预测,发行人提醒投资者注意公司的业绩变动。 十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中所列示的风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读本招股说明书 “第四节 风险因素”一节的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。 (一)汽车行业变化导致的风险 公司主要生产销售各类乘用车车身冲压件、管类件及模具等产品,公司产品的市场 需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。 20 2015 年,我国汽车产业呈现“低增速新常态”的新特点,当年汽车产销分别完成 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆,创历史新高,连续第 7 年蝉联全球第一,产销量比 2014 年分别增长 3.25%和 4.68%,但产销增速比 2014 年分别下降 4.01 个百分点和 2.18 个百 分点。2015 年汽车月度产销呈现“中间低两头高”特征,前八个月累计增速逐月下滑, 6-8 月销量低于同期,从 9 月开始回升,10 月份后受益于对购买 1.6 升及以下排量乘用 车实施减半征收车辆购置税的优惠政策,产销量迅猛增长,全年销量在三季度完成 V 型 反转。 从细分领域看,2015 年乘用车产销分别完成 2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆,同 2014 年相比增长 5.78%和 7.30%,增幅较上年同期回落 4.37 个百分点和 2.59 个百分点。 具体来看,2015 年 1.6 升及以下乘用车销售 1,450.86 万辆,比上年增长 10.38%,高于 乘用车整体增速,占乘用车销量比重达到 68.6%。1.6 升及以下乘用车购置税减半政策 不仅对汽车总销量增长贡献巨大,对于节能减排、促进小排量车型消费也起到了很大引 导作用。 2016 年 1-6 月,我国汽车产销分别完成 1,289.2 万辆和 1,283 万辆,同比分别增长 6.47%和 8.14%,增长率高于 2015 年同期 3.83 和 6.71 个百分点(2015 年 1-6 月我国汽 车产销同比增长率为 2.64%、1.43%)。 2016 年 1-6 月,继续受小排量乘用车购置税减半政策影响,我国乘用车产销分别完 成 1,109.9 万辆和 1,104.2 万辆,同比分别增长 7.32%和 9.23%,增长率高于 2015 年同 期 0.94 和 4.44 个百分点(2015 年 1-6 月我国乘用车产销同比增长率为 6.38%、4.79%)。 (以上数据来源:中国汽车工业协会) 近年来,随着汽车行业的发展以及汽车保有量的不断增长,带动了包括本公司在内 的汽车零部件企业的发展。但如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑,将会影响到 公司产品的销售从而对公司的经营产生一定的不利影响。 (二)业务集中于主要客户的风险 公司的客户集中度较高。2013-2016 年上半年,发行人向前五大客户(合并口径) 的销售收入占主营业务收入的比例分别为 63.15%、60.11%、56.41%和 62.15%。公司主 21 要客户销售收入占营业收入的比重较高。 公司从事乘用车车身冲压件、管类件及相关模具业务,主要客户为东风本田、一汽 -大众、上汽大众、广汽本田、东风日产等国内知名乘用车整车企业。由于乘用车整车 市场集中度较高,加之公司目前产能有限,决定了公司现阶段客户相对集中。公司作为 行业内具有一定竞争优势的企业,产品质量与服务水平均得到主要客户的认同,双方建 立了长期稳定、相互依赖的合作关系,业务规模及合作领域不断增加。近年来随着公司 产能规模不断扩大,公司不断优化客户结构,但鉴于下游市场集中度较高的行业特性, 未来该等客户仍将是公司的重要客户。 2016 年上半年我国乘用车销量排名前十位的整车厂商分别是:上汽大众、一汽-大 众、上汽通用、上汽通用五菱、长安汽车、北京现代、东风日产、长安福特、长城汽车、 一汽丰田,合计销售乘用车 603.52 万辆,占乘用车销售总量的 56.65%(数据来源:中 国汽车工业协会)。2015 年,尤其是 2015 年二、三季度,受汽车市场进入低速发展期、 需求端向三四线城市转移、合资汽车制造商产品结构对中低端车型供给有限等多因素影 响,公司部分客户的市场销量出现下滑。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳 定性和持续性,但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关 系,可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。 (三)公司业绩增长速度降低或业绩下滑的风险 2013 年至 2014 年,公司实现营业收入分别为 206,310.03 万元、222,595.11 万元, 营业收入增长率分别为 35.68%、7.89%;2013 年至 2014 年,公司实现净利润分别为 19,438.42 万元、22,124.02 万元,净利润增长率分别为 65.78%、13.82%。2014 年随着 我国经济结构调整,汽车行业在经历了多年的高增长之后,回归到了稳定增长的状态, 公司业绩增长亦有所回落。 2015 年,我国汽车产业呈现“低增速新常态”的新特点,当年汽车产销分别完成 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆,创历史新高,连续第 7 年蝉联全球第一,产销量比 2014 年分别增长 3.25%和 4.68%,但产销增速比 2014 年分别下降 4.01 个百分点和 2.18 个百 分点。(数据来源:中国汽车工业协会)公司部分主要客户的市场销量出现下滑或零增 长(微增长)。2015 年公司营业收入为 236,935.81 万元,较 2014 年同期增长 6.44%, 22 实现净利润 25,728.44 万元,较 2014 年同期增长 16.29%。 2016 年 1-6 月,我国汽车产销分别完成 1,289.2 万辆和 1,283 万辆,同比分别增长 6.47%和 8.14%,增长率高于 2015 年同期 3.83 和 6.71 个百分点(2015 年 1-6 月我国汽 车产销同比增长率为 2.64%、1.43%)。 2016 年 1-6 月,继续受小排量乘用车购置税减半政策影响,我国乘用车产销分别完 成 1,109.9 万辆和 1,104.2 万辆,同比分别增长 7.32%和 9.23%,增长率高于 2015 年同 期 0.94 和 4.44 个百分点(2015 年 1-6 月我国乘用车产销同比增长率为 6.38%、4.79%)。 2016 年 1-6 月公司营业收入为 124,129.19 万元,较 2015 年同期增长 15.14%,实现净 利润 12,509.45 万元,较 2015 年同期增长 63.41%。 由于小排量乘用车购置税减半政策有效期截至 2016 年底,即使 2017 年该政策能够 重新制订或延续,相应的刺激需求释放的效果也会下降,乘用车行业将面临一定的销量、 收入及利润增速下行风险。 目前,公司已取得或即将取得多处土地使用权并预计持续投入资金增加产能。随着 公司投资规模的扩大和研发投入的不断增加,由于未来外部竞争环境的变化、公司客户 结构变化、产品价格下降、人工成本上升、研发支出增加、建设投产进度等导致的不确 定因素不断增多,公司存在业绩不能维持较快增长速度或业绩下滑的风险。 (四)净资产收益率下降的风险 报告期内,公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月加权平均净资 产收益率(扣除非经常性损益后)分别为 32.08%、29.19%、27.04%和 11.24%。若本次 首次公开发行能够顺利实施,公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目从开始实 施至产生预期效益需要一定时间,因此,本次发行后短期内公司全面摊薄净资产收益率 将会有所下降,存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 (五)应收账款风险 由于公司对客户给予了一定的付款周期,使得公司形成了一定的应收账款。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末,公司应收账款账面净额分别为 29,359.22 万元、33,698.49 万元、37,634.07 万元和 30,606.61 万元。2013-2016 年 6 月末应收账 23 款账面净额分别占当年度营业收入比重为 14.23%、15.14%、15.88%和 24.66%。 公司应收账款期末余额账龄普遍较短,截至 2016 年 6 月末,账龄在 1 年以内的应 收账款占应收账款总额的 99.49%。公司应收账款余额较高,存在一定的坏账风险。 (六)税收优惠政策风险 2010 年 12 月,发行人依照《高新技术企业认定管理办法》被江苏省科技厅、财政 厅、国税局和地税局四部门联合认定为高新技术企业,并经主管税务部门审核在 2010、 2011、2012 三年享受 15%税收优惠政策。2013 年 9 月,经苏高企协[2013]14 号文批复, 发行人通过高新技术企业复审,有效期三年,2013 年度、2014 年度、2015 年度按 15% 的优惠税率缴纳企业所得税。 发行人的高新技术企业资格已于 2016 年 9 月 25 日到期,发行人已按照《高新技术 企业认定管理办法》 2016 年修订)、 国家重点支持的高新技术领域》 国科发火[2016]32 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195 号)的要求,向相关 审核部门提交了高新技术企业重新认定申请材料,2016 年 10 月 20 日,发行人进入江苏 省 2016 年第一批拟认定高新技术企业名单,并进行了公示。目前公示期已结束,处于 待认定阶段,因此 2016 年 1-6 月暂按 25%的企业所得税税率计算应纳所得税额。 报告期内,按法定(或适用)税率计算的所得税费用优惠影响额情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 所得税优惠合计影响数 - 2,454.29 2,348.90 2,250.02 净利润(合并口径) 12,509.45 25,728.44 22,124.02 19,438.42 占净利润比例 0% 9.54% 10.62% 11.58% 如果以后年度关于高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化,或者公司以后年 度不能被持续认定为“高新技术企业”,改按 25%的税率缴纳企业所得税,会对公司的 经营业绩造成不利影响。 24 第二节 本次发行概况 股票种类: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 人民币 1.00 元 本次公开发行股票数量不超过 4,000 万股,发行数量占公司 发行股数,占发行后股本 发行后总股本的比例不低于 25%。 比例 本次发行均为新股发行,不涉及老股转让。 31.18 元(根据初步询价结果和市场情况与保荐机构(主承销商) 每股发行价格: 协商确定发行价格或采用中国证券监督管理委员会核准的其他 方式定价) 1.57 元(按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 发行后每股收益 归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行市盈率 19.83 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算) 本次发行前每股净 9.12 元(按发行人截至 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于发行人 资产 的所有者权益除以本次发行前总股本计算) 14.03 元 (按发行人截至 2016 年 6 月 30 日经审计的合并报表所 本次发行后每股净 有者权益加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股 资产 本计算) 发行市净率 2.22 倍(按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定) 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相 发行方式 结合的方式或采用中国证券监督管理委员会核准的其他发行方 式 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股东账户的 中华人民共和国境内自然人、法人等投资者(中华人民共和国国 发行对象 家法律、法规禁止购买者除外);中国证券监督管理委员会或上 海证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定处理 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 124,720.00 元 预计募集资金净额 114,997.00 元 承销及保荐费用:7,500.89 万元 审计及验资费用:750.62 万元 律师费用:779.13 万元 发行费用概算 信息披露费用:490.00 万元 印花税:62.36 万元 手续费及材料制作费:140 万元 发行费用合计:9,723.00 万元 25 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称: 华达汽车科技股份有限公司 英文名称: Huada Automotive Technology Co.,Ltd 法定代表人: 陈竞宏 注册资本: 12,000 万元 华达有限成立日期: 2002 年 11 月 25 日 整体变更设立日期: 2013 年 8 月 28 日 住所: 江苏省靖江市江平路 51 号 邮政编码: 214500 电话: 0523-84593610 传真: 0523-84593610 互联网网址: www.hdqckj.com 电子信箱: hdzq@hdqckj.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 本公司系由江苏华达汽配制造有限公司(下称“华达有限”)整体变更设立。 2013 年 7 月 30 日,华达有限股东会作出决议,同意公司整体变更为股份有限公司, 并 以 当 时 经 审 计 确 认 的 华 达 有 限 截 至 2013 年 5 月 31 日 的 账 面 净 资 产 人 民 币 531,379,490.52 元为基数,折为整体变更后股份公司总股本 12,000 万股,每股面值 1.00 元。股份公司注册资本为 12,000 万元人民币,由股份公司发起人股东按照其在华达有限 享有的权益比例分别持有,折股额超出注册资本部分 411,379,490.52 元人民币计入股份 公司资本公积,将华达有限整体变更为股份公司。 2013年8月28日,公司在江苏省泰州市工商行政管理局依法办理了工商注册登记, 26 取得注册号为321200400002874的企业法人营业执照。 (二)发起人及投入的资产内容 公司的发起人为华达有限的全体股东,即陈竞宏、葛江宏、刘丹群、朱世民、许霞, 共计 5 名自然人股东。 发起人以华达有限当时经审计确认的净资产 531,379,490.52 元整体变更设立本公 司。 三、有关股本的情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前总股本 12,000 万股,本次新股发行不超过 4,000 万股,本次发行全部为 新股发行,原股东不公开发售股份,公开发行股份总数占发行后总股本的比例为 25%。 本次发行前的股份流通限制和锁定安排,详见本招股说明书摘要“第一节 重大事 项提示”。 (二)相关股东的持股数量及比例 1、公司发起人股权结构 序号 股东姓名 认购股份数(万股) 持股比例(%) 1 陈竞宏 8,974.41 74.79 2 葛江宏 1,424.43 11.87 3 刘丹群 896.88 7.47 4 朱世民 544.32 4.54 5 许霞 159.96 1.33 合计 12,000.00 100 2、本次发行前,公司前十大股东情况见上表。 3、本次发行前,公司前十大自然人股东情况见上表。 27 本公司不存在国家股、国有法人股及外资股股东。本公司股东不存在私募股权基金。 (三)本次发行前各股东之间的关联关系 本次发行前,陈竞宏持有本公司 74.79%股权,葛江宏持有本公司 11.87%股权,葛 江宏系陈竞宏之婿。除此之外,发行人其余股东之间不存在关联关系。 四、发行人业务情况 (一)主营业务 本公司是一家专注于乘用车车身冲压件、管类件及相关模具的开发、生产与销售的 企业。公司具有较强的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力,是中国 乘用车冲压及焊接总成件行业的领先者。 (二)主要产品及用途 公司主要产品为乘用车车身冲压件、管类件,上述产品系生产装配汽车车身、发动 机的主要组成构件;公司同时从事乘用车车身冲压件模具的研发、制造。 公司是中国较早从事并持续专注于乘用车冲压件、发动机管类件及相关模具的生产 及核心技术突破的企业之一,公司目前已与国内主要的汽车整车厂商建立了稳定的合作 关系。公司现为国内知名汽车整车商、发动机厂的零部件一级供应商,产品同时供应海 斯坦普等全球性汽车专业部件商在国内的工厂。主要客户有上汽大众、一汽-大众、上 汽通用、上汽通用五菱、东风悦达起亚、东风裕隆、东风日产、东风本田、东风本田发 动机、广汽本田、广汽丰田、广汽丰田发动机、广汽乘用车、上汽集团、奇瑞汽车、吉 利汽车、海斯坦普、伟巴斯特等。 (三)产品的销售方式和渠道 公司客户为一汽-大众、上汽大众等整车厂商,公司在销售中采用直销方式,产品 直接为主机厂配套。公司经主机厂审核通过以后,一般再通过招标、议标等方式和客户 建立供货关系,并签订销售框架协议,按主机厂的要求开发出配套产品后,根据具体业 务需要进行交易。 28 (四)主要原材料 本公司产品生产所需的主要原材料为车用板材,包括冷板、不锈钢板、铝板、镀铝 板及管件等品种,属大宗商品物质,货源充足,市场同种规格型号的车用板材供应较为 丰富,采购渠道较多。报告期内,公司原材料供应稳定正常,不存在原材料供应不足的 风险。由于公司货款支付及时,具有良好的信誉,且与主要原材料供应商建立了稳定的 供货关系,多年来未发生原材料短缺而影响生产的情况。 (五)行业竞争状况及发行人在行业中的地位 目前,汽车零部件市场占有率的统计目前一般集中在发动机、变速箱、车桥等零部 件及单体零部件方面,而其他零部件如乘用车冲压及焊接零部件因品种多、配套体系不 同,很难准确统计,故国家统计部门或相关行业协会尚未发布国内乘用车冲压及焊接零 部件行业的市场规模以及业内主要企业产值等数据;业内对于行业市场份额等资料和数 据缺乏独立、权威的来源,公司目前尚无法获得准确的市场份额数据。 根据《中国汽车产业发展报告(2013)》,在我国为数众多的汽车零部件企业之中, 80%以上的零部件企业年营业收入不超过 1 亿元,超过 1 亿元的只有 130 家1。发行人 2015 年度营业收入达到 23.69 亿元,成为少数具有较大规模和较强实力的零部件企业之 一。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)固定资产 1、机器设备 公司的主要设备为冲压、焊接设备。截至 2016 年 6 月 30 日,公司机器设备账面净 值为 41,076.19 万元。 2、房屋及建筑物 1 国务院发展研究中心产业经济研究部、中国汽车工业学会、大众汽车集团(中国):中国汽车产业发展报告 (2013),2013.7 29 截至招股说明书摘要签署日,公司及下属子、分公司拥有房屋所有权 29 处。 (二)无形资产 1、土地使用权 截至招股说明书摘要签署日,公司及下属子、分公司拥有土地使用权 19 处。 2、商标 截至招股说明书摘要签署日,公司已获得 2 项注册商标。 3、专利 截至招股说明书摘要签署日,发行人共拥有专利 143 项,其中发明专利 4 项、实用 新型专利 41 项,外观设计 98 项。 4、成果证书 截至招股说明书摘要签署日,公司共拥有 23 项省级高新技术产品认定证书。 5、域名 截至招股说明书摘要签署日,公司拥有网址为“http://www.hdqckj.com”的域名。 六、同业竞争及关联交易 (一)同业竞争情况 1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 公司控股股东及实际控制人为陈竞宏。除持有本公司股权外,陈竞宏未持有其他企 业股权,亦不存在从事与本公司相同或相近业务的情况,因而不存在同业竞争情况。 2、发行人与持股 5%以上的股东不存在同业竞争 葛江宏、刘丹群分别持有发行人 11.87%、7.47%的股份,均未持有其他企业股权, 亦不存在从事与本公司相同或相近业务的情况,因而不存在同业竞争情况。 3、避免同业竞争承诺 30 为避免未来可能的同业竞争,发行人控股股东、持有5%以上股份的主要股东、实 际控制人和董事、监事、高管人员均已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 (二)关联交易情况 1、经常性关联交易 (1)采购货物或支付加工费 报告期内,公司向关联方采购原材料或支付加工费具体情况如下所示: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 关联方 采购种类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 春绿机械 加工费 187.53 2.38% 516.83 2.90% 541.08 2.69% 664.55 3.37% 国宏贸易 原材料 - - - - 1,016.13 0.72% 远达机械 加工费 - - - - 149.44 0.76% 万鑫商贸 原材料 - - - - 7,279.09 5.15% 注 1:比例为采购金额占同类采购交易的比例 注 2:万鑫商贸自 2013 年起与公司不存在关联关系,2013 年公司向其采购原料金额为 7,279.09 万元。 其中春绿机械外协加工金额占发行人同类外协加工费中冲压与焊接金额的比重如 下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 关联方 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 春绿机械 187.53 2.72% 516.83 3.36% 541.08 3.29% 664.55 3.91% 报告期内,春绿机械来自发行人收入占其收入比重如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 春绿机械向发行人销售金额 187.53 516.83 541.08 664.55 春绿机械总销售收入 2,773.05 4,928.12 4,751.08 4,139.81 31 来自发行人收入占春绿机械总收入比 6.76% 10.49% 11.39% 16.05% 注:春绿机械向发行人销售金额来自发行人经审计财务数据,春绿机械销售收入数据由春绿机 械提供 其中向万鑫商贸采购冷板的金额占发行人采购冷板总额比重如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 原材料类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 冷板 - - - - - - 7,279.09 5.94% 合计 - - - - - - 7,279.09 5.94% 注:2013 年后发行人与万鑫商贸不再有业务往来。自 2013 年起发行人与万鑫商贸不存在关联 关系。 报告期内,万鑫商贸来自发行人收入占其销售收入比例如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 万鑫商贸向发行人销售金额 - - - 7,279.09 万鑫商贸总销售收入 - - - 11,635.77 来自发行人收入占万鑫商贸总收入比 - - - 62.56% 注:万鑫商贸向发行人销售金额来自发行人经审计财务数据,万鑫商贸销售收入数据由万鑫商 贸提供。 (2)处置边角料 2013 年,公司向万鑫商贸处置边角料并形成相应收入,金额为 7,561,693.00 元,分 别占同类交易金额比例的 19.10%。 (3)支付董监高薪酬 公司向董事、监事、高级管理人员支付劳动薪酬。 2、偶发性关联交易 (1)关联方担保 ①发行人为关联方提供的担保 2012 年 3 月 20 日,发行人与江苏长江商业银行股份有限公司签订《最高限制余额 32 保证担保合同》,为国宏贸易与该行签订的最高限制余额为 200 万元的借款合同(借款 期限为 2012 年 3 月 20 日至 2013 年 3 月 19 日)提供连带责任保证。 2013 年 3 月 26 日,发行人、陈竞宏、刘丹群、许霞与江苏长江商业银行股份有限 公司签订《最高限制余额保证担保合同》,为江苏华德与该行签订的最高限制余额为 1,500 万元的借款合同(借款期限为 2013 年 3 月 26 日至 2013 年 9 月 25 日)提供连带 责任保证。 2013 年 4 月 23 日,发行人、陈竞宏、刘丹群、许霞与江苏长江商业银行股份有限 公司签订《最高限制余额保证担保合同》,为江苏华德与该行签订的最高限制余额为 500 万元的借款合同(借款期限为 2013 年 4 月 23 日至 2013 年 9 月 25 日)提供连带责任保 证。 ②关联方为发行人提供的担保 报告期内,发行人作为被担保方,存在的关联方担保情况如下: 最高担保金 担保方 担保方 被担保方 银行名称 担保期限 额(万元) 式 中国农业银行股份有 江苏华德 发行人 570 2008.11.24-2013.11.24 抵押 限公司靖江市支行 中国农业银行股份有 江苏华德 发行人 185 2009.5.25-2014.5.25 抵押 限公司靖江市支行 陈竞宏、林淑惠、 江苏靖江农村商业银 孙福余、刘丹群、 发行人 行股份有限公司长里 2,000 2011.3.16-2013.3.15 保证 刘春祥 支行 陈竞宏、葛江宏、 江苏长江商业银行股 朱世民、刘丹群 发行人 2,000 2012.10.17-2013.10.16 保证 份有限公司 及林淑惠 陈竞宏、葛江宏、 江苏靖江农村商业银 朱世民、刘丹群 发行人 行股份有限公司长里 2,000 2013.3.19-2014.3.18 保证 及林淑惠 支行 上海浦东发展银行股 陈竞宏 发行人 3,000 2013.3.21-2015.3.21 保证 份有限公司泰州分行 上海浦东发展银行股 江苏华德 发行人 3,000 2013.3.21-2015.3.21 保证 份有限公司泰州分行 陈竞宏、葛江宏、 江苏长江商业银行股 刘丹群、朱世民、 发行人 1,000 2013.7.25-2014.7.24 保证 份有限公司 许霞 33 陈竞宏、葛江宏、 江苏长江商业银行股 刘丹群、朱世民、 发行人 1,500 2013.7.25-2014.7.24 保证 份有限公司 许霞 陈竞宏、葛江宏、 江苏长江商业银行股 刘丹群、朱世民 发行人 1,500 2013.7.25-2014.7.24 保证 份有限公司 1 、许霞 陈竞宏、葛江宏、 江苏长江商业银行股 刘丹群、朱世民 发行人 2,000 2013.7.25-2014.7.24 保证 份有限公司 2 、许霞 陈竞宏、葛江宏、 江苏长江商业银行股 刘丹群、朱世民、 发行人 1,000 2014.7.28-2015.7.27 保证 份有限公司 许霞 陈竞宏、葛江宏、 江苏长江商业银行股 刘丹群、朱世民、 发行人 2,000 2014.7.28-2015.7.27 保证 份有限公司 许霞 陈竞宏、葛江宏、 江苏长江商业银行股 刘丹群、朱世民、 发行人 3,000 2014.7.28-2015.7.27 保证 份有限公司 许霞 陈竞宏、葛江宏、 江苏长江商业银行股 刘丹群、朱世民、 发行人 1,995 2014.7.28-2015.7.27 保证 份有限公司 许霞 中国建设银行股份有 陈竞宏 发行人 3,000 2015.4.24-2016.4.23 保证 限公司靖江支行 中国建设银行股份有 陈竞宏 发行人 2,800 2015.5.13-2016.5.12 保证 限公司靖江支行 陈竞宏、葛江宏、 刘丹群、朱世民、 发行人 江苏长江商业银行 3,000 2015.6.29-2016.6.28 保证 许霞 同上 发行人 江苏长江商业银行 2,000 2015.6.29-2016.6.28 保证 同上 发行人 江苏长江商业银行 1,000 2015.6.29-2016.6.28 保证 上海浦东发展银行股 陈竞宏 发行人 3,000 2015.8.12-2016.8.12 保证 份有限公司泰州分行 陈竞宏、葛江宏、 刘丹群、朱世民、 发行人 江苏长江商业银行 1,995 2015.6.29-2016.6.29 保证 许霞 中国建设银行股份有 陈竞宏 发行人 2,000 2016.3.9-2017.3.8 保证 限公司靖江支行 中国建设银行股份有 陈竞宏 发行人 2,950 2016.4.20-2017.4.19 保证 限公司靖江支行 中国建设银行股份有 陈竞宏 发行人 2,800 2016.5.17-2017.5.16 保证 限公司靖江支行 注 1、2:刘美娣、陈银、苏建平、王兰芳(分别为陈竞宏、葛江宏、刘丹群、朱世民之配偶) 34 亦提供担保 (三)关联交易对报告期经营成果的影响分析 公司具有独立的采购、生产、销售系统。报告期内,本公司与关联方发生的关联交 易对公司财务状况和经营业绩不构成重大影响。 (四)独立董事对关联交易的专项意见 2014年10月31日,公司召开第一届董事会第三次会议,独立董事武兵书、袁彬、陆 桂明对公司于2011年1月1日至2014年6月30日与关联方发生的关联交易事项进行了审 核;2015年3月8日,公司召开第一届董事会第五次会议,独立董事对公司于2014年度与 关联方发生的关联交易事项进行了审核;2015年8月24日,公司召开第一届董事会第七 次会议,独立董事对公司于2015年1-6月与关联方发生的关联交易事项进行了审核。2016 年2月25日,公司召开第一届董事会第九次会议,独立董事对公司于2015年与关联方发 生的关联交易事项进行了审核。2016年8月5日,公司召开第一届董事会第十一次会议, 独立董事对公司于2016年1-6月与关联方发生的关联交易事项进行了审核。独立董事在 上述会议中发表以下独立意见: “公司于报告期内的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进 行的,符合商业惯例,关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则;该等 关联交易符合公司的实际需要,未损害公司利益和中小股东利益;公司的关联交易事项 履行了相关的公司内部批准程序,程序符合《公司法》、《公司章程》和其他的公司制 度的规定。” 七、董事、监事、高级管理人员 (一)发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 选聘情况 提名人 任职期限 2016 年第二次临 陈竞宏 董事长 第一届董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 时股东大会 2016 年第二次临 葛江宏 董事 第一届董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 时股东大会 35 姓名 职务 选聘情况 提名人 任职期限 2016 年第二次临 刘丹群 董事 第一届董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 时股东大会 2016 年第二次临 朱世民 董事 第一届董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 时股东大会 2016 年第二次临 许霞 董事 第一届董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 时股东大会 2016 年第二次临 陈斌 董事 第一届董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 时股东大会 2016 年第二次临 武兵书 独立董事 第一届董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 时股东大会 2016 年第二次临 袁彬 独立董事 第一届董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 时股东大会 2016 年第二次临 陆桂明 独立董事 第一届董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 时股东大会 职工代表大会、第 陈志龙 监事会主席 二届监事会第一 职工代表大会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 次会议 2016 年第二次临 何清波 监事 第一届监事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 时股东大会 2016 年第二次临 褚金华 监事 第一届监事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 时股东大会 第二届董事会第 葛江宏 总经理 董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 一次会议 第二届董事会第 朱世民 副总经理 董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 一次会议 董事会秘书、财务总 第二届董事会第 许霞 董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 监 一次会议 第二届董事会第 陈斌 副总经理 董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 一次会议 第二届董事会第 范银松 副总经理 董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 一次会议 第二届董事会第 洪兴 副总经理 董事会 2016 年 8 月-2019 年 8 月 一次会议 (二)董事、监事、高级管理人员简要经历及持股情况 持股数 持股比例 姓名 简要经历 (万股) (%) 36 持股数 持股比例 姓名 简要经历 (万股) (%) 1946 年生,中国籍,无境外永久居留权,高级经济师。历任 陈竞宏 靖江县家具厂、靖江华德汽车配件厂厂长;江苏华德汽配制造有限 8,974.41 74.79 先生 公司、江苏华达汽配制造有限公司法人代表、董事长、总经理等职。 现任本公司法定代表人、董事长。 1972年生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,清华大学 研究生课程结业,高级经济师。曾任靖江市轴承厂计量室主任、团 葛江宏 总支书记;历任靖江华德汽车配件厂、江苏华德汽配制造有限公司、 1,424.43 11.87 先生 江苏华达汽配制造有限公司营销前期开发部长、副总经理、总经理、 董事等职务,现任本公司董事、总经理。 1953 年生,中国籍,无境外永久居留权。历任靖江县家具厂、 刘丹群 靖江华德汽车配件厂、江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽配 896.88 7.47 女士 制造有限公司会计、财务科长、财务部长、董事等职。现任本公司 董事。 1953 年生,中国籍,无境外永久居留权。历任靖江县家具厂、 朱世民 靖江华德汽车配件厂、江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽配 544.32 4.54 先生 制造有限公司副厂长、副总经理、董事等职务。现任本公司董事、 副总经理。 1972年生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计 师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。曾任江阴职 许霞 工大学校办厂、江阴民用建筑安装工程公司财务科长、财务经理; 159.96 1.33 女士 历任江苏中达新材料集团股份有限公司集团财务经理、财务总监助 理及子公司副总经理、事业部副总经理等职。现任本公司董事、董 事会秘书、财务总监。 1971年生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历,质量管理 陈斌 工程师。曾于江苏江安制药有限公司任职,历任江苏华德汽配制造 先生 有限公司、江苏华达汽配制造有限公司销售科科长等职。现任本公 司董事、副总经理。 1950 年生,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历,研究 员级高级工程师,享有国务院政府特殊津贴。历任机械工业部北京 武兵书 机电研究所模具技术研究室副主任、主任;机械工业部北京机电研 先生 究所副所长、党委书记;机械发展科技股份有限公司副总裁;中国 模具工业协会副理事长、秘书长等职务。现任本公司独立董事。 1966 年生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会 袁彬 计师,注册会计师,国际注册内部审计师。任职于江苏省靖江中等 先生 专业学校。现任本公司独立董事。 37 持股数 持股比例 姓名 简要经历 (万股) (%) 1950 年生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾在靖 江县供电所、某部队、四川省渡口市物资供应处工作、服役;历任 陆桂明 四川省攀枝花市钢城实业公司经理、四川省攀枝花市劳动人事局直 先生 企经理、靖江县税务局秘书股股长;后在靖江市国税局斜桥分局、 八圩分局工作直至 2010 年退休。现任本公司独立董事。 1970 年生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾在某 陈志龙 部队服役;历任靖江华德汽车配件厂、江苏华德汽配制造有限公司、 先生 江苏华达汽配制造有限公司党政办主任、工会主席等职。现任本公 司监事会主席、职工代表监事、办公室主任。 1966 年生,中国籍,无境外永久居留权,高中学历。历任靖 何清波 江市溶剂厂调度员、车间主任。现任本公司监事、采购部部长、企 女士 管科科长。 1965 年生,中国籍,无境外永久居留权,高中学历。历任靖 褚金华 江县家具厂、靖江华德汽车配件厂、江苏华德汽配制造有限公司、 先生 江苏华达汽配制造有限公司机修车间主任、生产部副部长、生产部 部长等职务。现任本公司监事、生产部部长。 1979 年生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。历任靖 范银松 江华德汽车配件厂、江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽配制 先生 造有限公司车间技术员、长春办事处销售员、长春办事处主任、总 经理助理、副总经理等职务,现任本公司副总经理。 1968 年生,中国籍,无境外永久居留权。曾在柏木晨光液压 洪兴 件厂、上海长宏模具厂工作;历任靖江华德汽车配件厂、江苏华德 先生 汽配制造有限公司、江苏华达汽配制造有限公司车间主任、生产部 部长、总经理助理等职。现任本公司副总经理。 (三)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员目前在本公司以外的其他单位的重要任职情况如 下: 姓名 本公司任职 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关系 长春华达 执行董事、总经理 本公司全资子公司 广州靖华 执行董事、总经理 同上 陈竞宏 董事长 武汉华达 执行董事 同上 成都宏程 执行董事 同上 海宁宏华 执行董事 同上 38 长沙华达 执行董事 同上 惠州华达 执行董事 同上 青岛华达 执行董事 同上 长春华达 监事 同上 广州靖华 监事 同上 武汉华达 总经理 同上 董事、总经理、核心 成都宏程 总经理 同上 葛江宏 技术人员 海宁宏华 总经理 同上 长沙华达 总经理 同上 惠州华达 总经理 同上 青岛华达 总经理 同上 刘丹群 董事 - - - 武汉华达 监事 本公司全资子公司 朱世民 董事、副总经理 海宁宏华 监事 同上 董事、董事会秘书、 许霞 - - - 财务总监 陈斌 董事、副总经理 - - - 中国模具工业 武兵书 独立董事 秘书长、副理事长 无关联关系 协会 江苏省靖江中 袁彬 独立董事 教师 无关联关系 等专业学校 陆桂明 独立董事 - - - 长沙华达 监事 本公司全资子公司 陈志龙 监事会主席 惠州华达 监事 同上 青岛华达 监事 同上 何清波 监事 - - - 褚金华 监事 - - - 范银松 副总经理 成都宏程 监事 本公司全资子公司 洪兴 副总经理 - - - 朱剑云 核心技术人员 - - - 39 (四)董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度领取薪酬情况如下表所示: 姓名 本公司任职 薪酬(万元) 领薪单位 陈竞宏 董事长 39.95 本公司 葛江宏 董事、总经理、核心技术人员 39.95 本公司 刘丹群 董事 31.33 本公司 朱世民 董事、副总经理 31.33 本公司 许霞 董事、董事会秘书、财务总监 56.59 本公司 陈斌 董事、副总经理 31.33 本公司 武兵书 独立董事 4.50 本公司 袁彬 独立董事 4.50 本公司 陆桂明 独立董事 4.50 本公司 陈志龙 监事会主席 12.44 本公司 何清波 监事 13.49 本公司 褚金华 监事 15.18 本公司 范银松 副总经理 31.33 本公司 洪兴 副总经理 31.33 本公司 朱剑云 核心技术人员 16.11 本公司 八、公司实际控制人、控股股东的基本情况 陈竞宏持有本公司 74.79%股权,为本公司控股股东及实际控制人。 九、财务会计信息 (一)发行人财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产: 40 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 货币资金 230,625,291.37 232,040,981.26 150,182,563.68 161,938,836.15 应收票据 63,128,000.00 34,871,774.23 23,570,962.71 51,084,928.00 应收账款 306,066,086.96 376,340,667.77 336,984,932.09 293,592,228.00 预付款项 20,002,145.18 18,797,146.64 15,732,455.18 10,137,555.05 其他应收款 3,277,643.55 3,272,097.45 3,189,261.94 1,227,979.15 存货 571,548,982.99 554,478,649.29 614,043,744.40 496,213,988.92 其他流动资产 58,289,300.65 63,385,654.49 66,451,098.56 24,100,138.02 流动资产合计 1,252,937,450.70 1,283,186,971.13 1,210,155,018.56 1,038,295,653.29 非流动资产: 可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 固定资产 622,944,548.64 573,705,768.15 460,045,298.42 246,933,111.50 在建工程 192,268,352.72 164,405,633.20 73,573,154.24 62,871,066.72 无形资产 62,395,496.95 62,533,481.76 63,001,633.50 55,268,953.08 长期待摊费用 710,736.48 835,622.58 869,249.83 226,252.15 递延所得税资产 7,058,837.36 5,174,117.72 3,585,071.03 2,852,236.02 其他非流动资产 25,459,594.11 18,169,335.73 58,620,589.71 62,845,802.71 非流动资产合计 912,837,566.26 826,823,959.14 661,694,996.73 432,997,422.18 资产总计 2,165,775,016.96 2,110,010,930.27 1,871,850,015.29 1,471,293,075.47 流动负债: 短期借款 77,500,000.00 138,000,000.00 148,000,000.00 80,000,000.00 应付票据 140,800,000.00 172,000,000.00 134,200,000.00 59,300,000.00 应付账款 722,150,763.43 685,856,905.34 694,693,660.35 619,394,419.26 预收款项 16,475,248.05 13,122,995.50 17,505,738.89 919,730.67 应付职工薪酬 19,215,300.54 25,168,231.69 22,598,746.57 18,501,132.19 应交税费 30,464,817.43 41,554,939.56 20,459,569.05 20,928,458.44 应付利息 应付股利 60,000,000.00 - - 其他应付款 625,177.68 720,910.56 821,792.29 2,118,991.71 一年内到期的非流动 负债 流动负债合计 1,067,231,307.13 1,076,423,982.65 1,038,279,507.15 801,162,732.27 非流动负债: 递延所得税负债 递延收益 4,394,275.79 4,532,035.79 1,800,000.00 2,000,000.00 非流动负债合计 4,394,275.79 4,532,035.79 1,800,000.00 2,000,000.00 负债合计 1,071,625,582.92 1,080,956,018.44 1,040,079,507.15 803,162,732.27 股东权益: 实收资本(或股本) 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 411,379,490.52 411,379,490.52 411,379,490.52 411,379,490.52 减:库存股 盈余公积 57,641,178.87 57,641,178.87 33,311,329.96 12,157,500.13 41 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 未分配利润 505,128,764.65 440,034,242.44 267,079,687.66 124,593,352.55 归属于母公司所有者 1,094,149,434.04 1,029,054,911.83 831,770,508.14 668,130,343.20 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 1,094,149,434.04 1,029,054,911.83 831,770,508.14 668,130,343.20 负债和股东权益总计 2,165,775,016.96 2,110,010,930.27 1,871,850,015.29 1,471,293,075.47 2、合并利润表 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 1,241,291,878.65 2,369,358,056.51 2,225,951,059.46 2,063,100,276.94 减:营业成本 952,105,427.74 1,824,806,963.68 1,740,632,320.56 1,630,066,717.43 营业税金及附加 3,861,647.28 9,606,977.34 6,179,367.18 6,270,771.20 销售费用 45,132,942.82 80,991,493.84 66,932,122.75 58,659,361.05 管理费用 80,323,542.52 153,158,454.28 144,457,074.08 123,117,052.22 财务费用 2,494,726.65 6,447,344.01 6,275,763.38 7,600,263.67 资产减值损失 -3,670,972.16 2,666,863.21 5,197,171.60 6,193,977.00 加:公允价值变动收益 (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-” 220,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 号填列) 其中:对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以 161,264,563.80 291,979,960.15 256,577,239.91 231,492,134.37 “-”号填列) 加:营业外收入 3,638,336.34 8,995,157.02 3,461,712.83 1,025,403.73 减:营业外支出 383,720.28 2,229,239.04 646,120.94 2,234,137.55 其中:非流动资产处置 3,442.31 151,261.27 97,744.00 480,482.11 损失 三、利润总额(亏损总 164,519,179.86 298,745,878.13 259,392,831.80 230,283,400.55 额以“-”号填列) 减:所得税费用 39,424,657.65 41,461,474.44 38,152,666.86 35,899,238.27 四、净利润(净亏损以 125,094,522.21 257,284,403.69 221,240,164.94 194,384,162.28 “-”号填列) 其中:被合并方在合并 284,604.14 前实现的净利润 归属于母公司所有者 125,094,522.21 257,284,403.69 221,240,164.94 194,384,162.28 的净利润 42 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 少数股东损益 五、每股收益: (一)基本每股收益 1.04 2.14 1.84 1.62 (二)稀释每股收益 1.04 2.14 1.84 1.62 六、其他综合收益 七、综合收益总额 125,094,522.21 257,284,403.69 221,240,164.94 194,384,162.28 归属于母公司所有者 125,094,522.21 257,284,403.69 221,240,164.94 194,384,162.28 的综合收益总额 归属于少数股东的综 合收益总额 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳务收 1,198,274,394.53 2,177,305,212.86 2,119,143,759.92 1,915,470,465.24 到的现金 收到的税费返还 403,504.01 2,266,845.00 2,380,617.77 319,286.65 收到其他与经营活动有 12,955,222.16 14,700,936.93 3,802,117.19 15,500,248.06 关的现金 经营活动现金流入小计 1,211,633,120.70 2,194,272,994.79 2,125,326,494.88 1,931,289,999.95 购买商品、接受劳务支 848,287,648.44 1,613,678,138.27 1,687,177,384.79 1,340,300,298.40 付的现金 支付给职工以及为职工 74,537,714.79 113,172,937.93 90,213,090.92 68,954,665.21 支付的现金 支付的各项税费 89,192,400.78 113,666,715.71 106,739,503.80 81,903,673.25 支付其他与经营活动有 50,559,545.02 107,312,629.98 119,113,204.43 81,762,809.72 关的现金 经营活动现金流出小计 1,062,577,309.03 1,947,830,421.89 2,003,243,183.94 1,572,921,446.58 经营活动产生的现金流 149,055,811.67 246,442,572.90 122,083,310.94 358,368,553.37 量净额 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现 220,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 金 43 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 1,243,357.27 2,912,000.00 398,599.43 73,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业 - 单位收到的现金净额 投资活动现金流入小计 1,463,357.27 3,212,000.00 698,599.43 373,000.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 79,175,761.07 96,449,570.39 166,243,159.37 178,676,269.19 的现金 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业 - 37,094,719.64 单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动 - 有关的现金 投资活动现金流出小计 79,175,761.07 96,449,570.39 166,243,159.37 215,770,988.83 投资活动产生的现金流 -77,712,403.80 -93,237,570.39 -165,544,559.94 -215,397,988.83 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量: 吸收投资收到的现金 - 其中:子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 77,500,000.00 168,000,000.00 246,000,000.00 182,000,000.00 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入小计 77,500,000.00 168,000,000.00 246,000,000.00 182,000,000.00 偿还债务支付的现金 138,000,000.00 178,000,000.00 178,000,000.00 244,000,000.00 分配股利、利润或偿付 3,183,408.71 67,661,242.43 64,177,169.97 73,904,727.31 利息支付的现金 其中:子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出小计 141,183,408.71 245,661,242.43 242,177,169.97 317,904,727.31 筹资活动产生的现金流 -63,683,408.71 -77,661,242.43 3,822,830.03 -135,904,727.31 量净额 四、汇率变动对现金及 224,310.95 714,657.50 -110,025.17 -456,034.54 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 7,884,310.11 76,258,417.58 -39,748,444.14 6,609,802.69 净增加额 加:期初现金及现金等 180,440,981.26 104,182,563.68 143,931,007.82 137,321,205.13 44 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 价物余额 六、期末现金及现金等 188,325,291.37 180,440,981.26 104,182,563.68 143,931,007.82 价物余额 (二)非经常性损益情况 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动性资产处置损益 51,757.73 173,819.04 45,801.00 -421,464.53 计入当期损益的政府补助(与公司 正常经营业务密切相关,符合国家 2,882,960.00 7,537,364.21 2,448,000.00 353,700.00 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外) 同一控制下企业合并产生的被合并 284,604.14 方期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入 319,898.33 -945,265.27 321,790.89 -1,140,969.29 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 非经常性损益合计 3,254,616.06 6,765,917.98 2,815,591.89 -924,129.68 减:所得税影响额 857,455.80 1,028,423.99 521,121.92 -187,652.14 非经常性损益净额(影响净利润) 2,397,160.26 5,737,493.98 2,294,469.97 -736,477.54 减:少数股东权益影响额 归属于母公司普通股股东的非经常 2,397,160.26 5,737,493.98 2,294,469.97 -736,477.54 性损益 扣除非经常性损益后归属于母公司 122,697,361.95 251,546,909.71 218,945,694.97 195,120,639.82 普通股股东净利润 (三)主要财务指标 1、净资产收益率和每股收益 加权平均净资产 每股收益(元/股) 2016 年 1-6 月 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东净利润 11.46% 1.04 1.04 45 扣除非经常性损益后归属于公司普 11.24% 1.02 1.02 通股股东的净利润 加权平均净资产 每股收益(元/股) 2015 年度 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东净利润 27.65% 2.14 2.14 扣除非经常性损益后归属于公司普 27.04% 2.10 2.10 通股股东的净利润 加权平均净资产 每股收益(元/股) 2014 年度 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东净利润 29.50% 1.84 1.84 扣除非经常性损益后归属于公司普 29.19% 1.82 1.82 通股股东的净利润 加权平均净资产 每股收益(元/股) 2013 年度 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东净利润 31.95% 1.62 1.62 扣除非经常性损益后归属于公司普 32.08% 1.63 1.63 通股股东的净利润 2、其他主要财务指标 项 目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率(倍) 1.17 1.19 1.17 1.30 速动比率(倍) 0.58 0.62 0.51 0.65 资产负债率(母公司) 52.32% 49.68% 53.56% 52.45% 无形资产(扣除土地使用权) 0.16% 0.11% 0.04% 0.06% 占净资产的比例(%) 应收账款周转率(次/年) 3.45 6.30 6.70 9.18 存货周转率(次/年) 1.68 3.11 3.13 3.42 利息保障倍数 65.90 47.58 45.02 34.41 息税折旧摊销前利润(万元) 19,830.14 35,680.62 30,050.38 25,581.68 归属于母公司普通股股东的 9.12 8.58 6.93 5.57 每股净资产(元/股) 每股经营活动的现金流量净 1.24 2.05 1.02 2.99 额(元/股) 每股净现金流量(元/股) 0.07 0.64 -0.33 0.06 46 (四)管理层讨论与分析 1、财务状况分析 (1)资产状况 2013 年末至 2016 年 6 月末,公司资产总额分别为 147,129.31 万元、187,185.00 万 元、211,001.09 万元和 216,577.50 万元,公司资金实力、经营实力和竞争力不断增强。 主要体现在:1、公司盈利能力逐年增强,盈余积累逐年增多;2、公司顺应业务规模扩 张的需要,通过银行借款、股东增资等多种方式筹措生产投入资金及生产设备;3、在 既有的发货和定期结算模式下,应收账款、存货的余额随着销售规模的扩大而有所增长。 (2)负债状况 报告期内,公司负债总额分别为 80,316.27 万元、104,007.95 万元、108,095.60 万元 和 107,162.56 万元。公司负债总额与资产规模、销售规模保持在相对稳定水平,没有出 现大幅波动,体现了公司控制负债经营,保持财务稳健性的能力。报告期内,为了应对 客户日益增长的市场需求,把握住行业发展的黄金机遇,公司亟需扩大生产规模,进行 生产设备投资,资金需求较大。另一方面公司业务规模扩张也体现在对流动资产的需求 快速增长,仅靠内部积累尚不能满足扩张节奏,因此公司于报告期内增加了流动负债以 配合营运资金的管理。 2、主营业务收入及盈利能力分析 (1)主营业务收入分析 公司 2013 年营业收入为 206,310.03 万元,增幅为 35.68%,2014 年营业收入为 222,595.11 万元,增幅为 7.89%,呈逐年快速增长态势。公司营业收入增长的核心驱动 因素是公司产品产能的不断提高及产品结构的优化。公司在乘用车冲压零部件领域耕耘 多年,通过长期的生产实践和技术沉淀,具备与客户同步的新产品开发能力、工艺创新 能力、模具设计能力、品质保证能力、大规模量产并及时交货能力等核心竞争能力。 2015 年,我国汽车产业呈现“低增速新常态”的新特点,当年汽车产销分别完成 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆,创历史新高,连续第 7 年蝉联全球第一,产销量比 2014 年分别增长 3.25%和 4.68%,但产销增速比 2014 年分别下降 4.01 个百分点和 2.18 个百 47 分点。公司部分主要客户的市场销量出现下滑或零增长(微增长)。2015 年公司营业收 入为 236,935.81 万元,较 2014 年同期增长 6.44%。 2016 年 1-6 月,继续受小排量乘用车购置税减半政策等因素影响,我国汽车产销分 别完成 1,289.2 万辆和 1,283 万辆,同比分别增长 6.47%和 8.14%,增长率高于 2015 年 同期 3.83 和 6.71 个百分点(2015 年 1-6 月我国汽车产销同比增长率为 2.64%、1.43%), 2016 年 1-6 月公司营业收入为 124,129.19 万元,较 2015 年同期增长 15.14%。报告期内 公司营业收入变动情况与乘用车市场供求情况基本相符。 公司管理层一直致力于提高公司的核心竞争能力,未来随着公司融资渠道的进一 步拓宽,公司将继续加大投入确保公司在行业内的竞争优势。 (2)盈利能力分析 2013 年至 2014 年,公司主营业务毛利总额持续增长,2013 年、2014 年分别为 39,325.21 万元和 45,122.30 万元,增幅分别为 62.91%、14.74%。2013 年至 2014 年,主 营业务毛利率为 19.44%和 20.61%。 2015 年公司主营业务毛利总额为 51,750.52 万元,主营业务毛利率有一定增长,为 22.10%。2016 年 1-6 月公司主营业务毛利总额为 27,334.58 万元,主营业务毛利率为 22.31%。 报告期内,公司生产的各类乘用车冲压零部件型号由 2013 年的 1,800 余种上升到 2016 年 1-6 月的 3,000 种左右,产品广泛运用于近百种乘用车型(含改款在内),能够 最大程度的满足客户需求,丰富的产品结构增强了公司的议价能力。报告期内,发行人 通过为客户深度开发市场热销车型的配套零件,纵向拓展了产品的销售渠道,有效提高 了公司的盈利能力。 公司还充分利用公司技术和成本优势,在现有产品种类基础上进一步进行新品技术 储备,目前公司同步研发项目已经形成了递进格局,每年承担的主机厂同步研发项目达 400 项左右。多年来,公司根据外部市场变化趋势和企业内在发展需求,以市场为导向 开发新产品,将客户需求快速准确的融入产品开发规划,持续开发新产品、适度调整产 品结构,抵补了成熟产品价格下降对盈利能力的影响,保持了高毛利的新产品的比重, 不断提升公司整体销售收入和利润规模。 48 3、现金流量分析 (1)经营活动现金流量分析 报告期内,经营活动产生的现金流量净额和净利润比较情况如下表所示: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 14,905.58 24,644.26 12,208.33 35,836.86 净利润 12,509.45 25,728.44 22,124.02 19,438.42 差异 2,396.13 -1,084.18 -9,915.69 16,398.44 2013 年度,经营活动产生的现金流量净额较净利润增加 16,398.44 万元,主要原因 为当年生产规模增长较快,营业收入较上年度增幅为 35.68%,而应收票据、应收账款 和存货等经营性相关资产 2013 年末较 2012 年末增加 19,858.67 万元,为 25.18%。另一 方面公司当年丰富了款项支付方式,增加了应付票据用于往来结算,当期末应付账款、 应付票据、应交税费等经营性应付项目增加 33,118.62 万元,因其未支付现金,造成经 营活动现金流量净额较净利润增加。此外当年累计折旧、摊销和资产减值等非付现费用 共计 2,483.53 万元。 2014 年度,经营活动产生的现金流量净额较净利润少 9,915.69 万元,主要原因为应 收票据、应收账款和存货等经营性相关资产增加 28,804.66 万元,因未收回现金,造成 经营活动现金流量净额较净利润减少;此外 2014 年应付票据、应付职工薪酬、应付账 款、应交税费等经营性应付项目增加 14,286.62 万元,因其未支付现金,造成经营活动 现金流量净额较净利润增加。此外累计折旧、摊销和资产减值等非付现费用共计 4,041.50 万元。 2015 年度,经营活动产生的现金流量净额较净利润少 1,084.18 万元,主要原因为应 收票据、应收账款和存货等经营性相关资产增加 11,930.48 万元,因未收回现金,造成 经营活动现金流量净额较净利润减少;此外 2015 年应付票据、应付职工薪酬、应付账 款、应交税费等经营性应付项目增加 4,926.61 万元,因其未支付现金,造成经营活动现 金流量净额较净利润增加。此外累计折旧、摊销和资产减值等非付现费用共计 5,431.31 49 万元。 2016 年 1-6 月,经营活动产生的现金流量净额较净利润增加 2,396.13 万元,主要原 因为应收票据、应收账款和存货等经营性相关资产增加 141.34 万元,因未收回现金,造 成经营活动现金流量净额较净利润减少;此外 2016 年 1-6 月应付票据、应付职工薪酬、 应付账款、应交税费等经营性应付项目减少 300.42 万元,因支付现金较多,造成经营活 动现金流量净额较净利润减少。此外累计折旧、摊销和资产减值等非付现费用共计 2,757.63 万元。 (2)投资活动现金流量分析 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-21,539.80 万元、-16,554.46 万元及-9,323.76 万元、-7,771.24 万元。近年来, 公司业务快速发展,公司产品需求旺盛,亟需公司扩大生产规模,为适应业务规模扩张 的需要,公司进行了较大规模的生产设备购置。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金分别为 17,867.63 万元、 16,624.32 万元、9,644.96 万元和 7,917.58 万元。 (3)筹资活动现金流量分析 报告期内,公司投资性资金需求较大,公司通过银行借款、吸收投资等方式筹集资 金,满足资本性支出需求,导致筹资活动产生的现金流量净额较大。 2013 年筹资活动现金流量净额为-13,590.47 万元,主要是因为公司当年偿还的短期 借款超过新借入的借款,并且对股东进行了分红。2014 年筹资活动产生的现金流量净额 为 382.28 万元,主要是因为公司当年偿还的短期借款及对股东的分红小于新借入的借 款。2015 年筹资活动产生的现金流量净额为-7,766.12 万元,主要是因为公司当年对股 东进行了分红。2016 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为-6,368.34 万元,主要是因 为公司当期偿还的短期借款超过新借入的借款。 (五)未来趋势的简要讨论与分析 1、汽车行业的发展前景 在未来几年,中国市场的乘用车新车销量增速将放缓,但中国市场结构的不均衡 50 性使得未来汽车需求仍有较大的增长潜力。城镇化、三四线城市普及率提升、居民可支 配收入增长等因素仍将推动汽车销量中长期增长。未来我国汽车产销量持续的增长,将 保证汽车零部件产品的需求持续旺盛。 2、公司产能和研发能力的进一步提升 公司长期以来主要依赖自身积累和间接融资实现发展,因此,产能扩张速度较慢, 这是制约公司快速发展的主要瓶颈。随着募投项目的实施,公司产能瓶颈将得到有效缓 解,研发能力能够进一步增强,未来持续发展也将有更好的保障。 3、资金实力和融资渠道 报告期内,公司业务发展所需资金以自身积累和贷款为主。融资方式的单一已严 重限制了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。公司本次发行上市成功后,将获得 发展壮大所急需的资金,并增加新的融资渠道,从而在根本上改善资金供应状况。 综上,管理层认为:目前公司整体资产状况良好,偿债能力和盈利能力较强。影 响公司盈利能力持续性和稳定性的不利因素比较有限,公司有化解或降低各项因素对盈 利能力负面影响的能力。随着公司募集资金投资项目的投产见效,公司未来的盈利水平 将持续增长。 十、股利分配政策 (一)发行人最近三年股利分配政策 根据《公司章程》规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 51 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (二)报告期内股利分配情况 2013年5月29日,华达有限股东会决议向全体股东分配现金股利6,000万元(含税), 各股东以实际出资额分取。 2014年6月29日,华达科技2013年度股东大会决议以总股本12,000万股为基数,向 全体股东每10股派发现金红利4.8元(含税),共计分配现金5,760万元。 2015年6月29日,华达科技2014年度股东大会决议以总股本12,000万股为基数,向 全体股东每10股派发现金红利5元(含税),共计分配现金6,000万元。 2016年6月29日,华达科技2015年度股东大会决议以总股本12,000万股为基数,向 全体股东每10股派发现金红利5元(含税),共计分配现金6,000万元。 (三)发行后的股利分配政策 发行后的股利分配政策参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“六、 本次发行上市后的利润分配政策”。 十一、财务报告审计截止日后公司主要财务信息、经营状况及 2016 年经营业绩预计(不构成盈利预测) (一)会计师的审阅意见 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2016 年 1-9 月的财务报表进行了审 阅,出具致同专字(2016)第 320ZA0121 号《审阅报告》,审阅意见如下:根据我们的审 阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制, 未能在所有重大方面公允反映华达科技的财务状况、经营成果和现金流量。 (二)发行人的专项声明 52 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2016 年 1-9 月财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2016 年 1-9 月财务报表,保证该等财务报表的真实、准确、完整。 (三)主要财务信息 发行人 2016 年第三季度合并财务报表未经审计,但已经致同会计师事务所(特殊 普通合伙)审阅,主要财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2016.9.30 2015.12.31 资产总计 222,431.54 211,001.09 流动资产合计 129,601.75 128,318.70 非流动资产合计 92,829.78 82,682.40 负债合计 105,438.28 108,095.60 流动负债合计 104,762.44 107,642.40 非流动负债合计 675.84 453.20 所有者权益合计 116,993.26 102,905.49 归属于母公司所有者权益合计 116,993.26 102,905.49 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 2016 年 7-9 月 2015 年 7-9 月 营业收入 185,215.57 161,668.93 61,086.38 53,863.33 营业利润 26,104.48 17,136.46 9,978.03 8,554.32 利润总额 26,529.65 17,640.63 10,077.74 8,511.96 净利润 20,087.76 14,845.34 7,578.31 7,189.88 归属于母公司所有者的净利润 20,087.76 14,845.34 7,578.31 7,189.88 扣除非经常性损益后归属于母 19,773.27 14,417.55 7,503.53 7,227.26 公司所有者的净利润 53 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 2016 年 7-9 月 2015 年 7-9 月 经营活动产生的现金流量净额 24,232.00 12,140.06 9,326.42 4,772.53 投资活动产生的现金流量净额 -10,923.90 -8,037.57 -3,152.66 -1,141.77 筹资活动产生的现金流量净额 -12,200.19 -7,378.91 -5,831.85 -5,973.09 现金及现金等价物净增加额 1,138.88 -3,266.92 350.45 -2,360.48 4、非经常性损益明细表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 非流动性资产处置损益 6.32 38.80 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务 密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定 356.82 564.10 额或定量持续享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 62.03 -98.73 小计 425.17 504.17 所得税费用 110.67 76.39 归属于母公司股东的非经常性损益 314.50 427.79 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 19,773.27 14,417.55 (四)主要财务数据变动情况分析 1、财务状况 2016 年 6 月末和 2016 年 9 月末,公司的主要资产情况如下: 单位:万元 项目 2016.9.30 2016.6.30 变动比例 流动资产: 129,601.75 125,293.75 3.44% 其中:货币资金 23,412.98 23,062.53 1.52% 应收票据 5,431.01 6,312.80 -13.97% 应收账款 26,521.92 30,606.61 -13.35% 存货 65,805.07 57,154.90 15.13% 非流动资产: 92,829.78 91,283.76 1.69% 其中:固定资产 66,183.42 62,294.45 6.24% 在建工程 16,761.62 19,226.84 -12.82% 无形资产 6,196.99 6,239.55 -0.68% 其他非流动资产 2,805.91 2,545.96 10.21% 资产总计 222,431.54 216,577.50 2.70% 流动负债: 104,762.44 106,723.13 -1.84% 54 其中:短期借款 7,750.00 7,750.00 0.00% 应付票据 14,000.00 14,080.00 -0.57% 应付账款 75,506.87 72,215.08 4.56% 非流动负债: 675.84 439.43 53.80% 负债合计 105,438.28 107,162.56 -1.61% 归属于母公司所有者权益合计 116,993.26 109,414.94 6.93% 负责和所有者权益合计 116,993.26 109,414.94 6.93% 2016 年 9 月末较 2016 年 6 月末,资产总额增长 2.70%,公司资产规模保持稳定, 主要科目变动分析如下: (1)应收票据 2016 年 9 月末,公司应收票据较 2016 年 6 月末减少 13.97%,主要系 2016 年 7-9 月下游主机厂客户回款情况较好所致。 (2)应收账款 2016 年 9 月末,公司应收账款较 2016 年 6 月末减少 13.35%,主要系 2016 年 7-9 月下游主机厂客户回款情况较好所致。 (3)存货 2016 年 9 月末,公司存货较 2016 年 6 月末增长 15.13%,主要系受主机厂为销售旺 季备货影响,2016 年 7-9 月公司发生商品增长所致。 (4)固定资产 2016 年 9 月末,公司固定资产较 2016 年 6 月末增长 6.24%,主要系 2016 年 7-9 月 成都基地工程转入固定资产,同时公司还购置了部分机械设备所致。 (5)在建工程 2016 年 9 月末,公司在建工程较 2016 年 6 月末减少 12.82%,主要系 2016 年 7-9 月成都基地工程转入固定资产所致。 (6)其他非流动资产 2016 年 9 月末,公司其他非流动资产较 2016 年 6 月末增长 10.21%,主要系 2016 年 7-9 月公司预付设备及工程款增加所致。 55 (7)非流动负债 2016 年 9 月末,公司非流动负债较 2016 年 6 月末增长 53.80%,主要系 2016 年 7-9 月新增与资产相关的政府补助计入递延收益所致。 2、经营业绩 单位:万元 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 项目 变动比例 变动比例 1-9 月 1-9 月 7-9 月 7-9 月 营业收入 185,215.57 161,668.93 14.56% 61,086.38 53,863.33 13.41% 营业利润 26,104.48 17,136.46 52.33% 9,978.03 8,554.32 16.64% 利润总额 26,529.65 17,640.63 50.39% 10,077.74 8,511.96 18.40% 净利润 20,087.76 14,845.34 35.31% 7,578.31 7,189.88 5.40% 归属于母公司股东的净利润 20,087.76 14,845.34 35.31% 7,578.31 7,189.88 5.40% 扣除非经常性损益后归属于 19,773.27 14,417.55 37.15% 7,503.53 7,227.26 3.82% 母公司股东的净利润 2016 年 1-9 月和 2016 年 7-9 月,公司的主要盈利指标较去年同期均有一定幅度增 长。2016 年 1-9 月,公司的营业收入为 185,215.57 万元,比上年同期增长 14.56%,主 要系下游整车制造行业不断增长,公司业绩稳定增长所致。2016 年 7-9 月,公司的营业 收入为 61,086.38 万元,较上年同期增长 13.41%;营业利润为 9,978.03 万元,较上年同 期增长 16.64%;利润总额为 10,077.74 万元,较上年同期增长 18.40%;净利润为 7,578.31 万元,较上年同期增长 5.40%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,503.53 万元,较上年同期增长 3.82%。 (五)审计截止日(2016 年 6 月 30 日)后主要经营情况 截至招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩有所增长。此外,公司 经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的销售规模及销售价格,主要 客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重 大变化。 (六)2016 年经营业绩预计(不构成盈利预测) 公司预计 2016 年度营业收入在 242,000.00 万元至 267,500.00 万元之间,同比上升 2.14%-12.90%。 56 如按 25%所得税率预计,2016 年度归属于母公司所有者的净利润在 24,400.00 万元 至 27,000.00 万元之间,变动区间为下降 5.16%至上升 4.94%(2015 年度公司享受高新 技术企业所得税优惠政策,实际税率为 15%,下同),扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润在 24,000.00 万元至 26,600.00 万元之间,变动区间为下降 4.59%至上 升 5.75%。 如按 15%所得税率预计,2016 年度归属于母公司所有者的净利润在 26,900.00 万元 至 29,800.00 万元之间,同比上升 4.55%-15.83%,扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润在 26,600.00 万元至 29,400.00 万元之间,同比上升 5.75%-16.88%。 以上数据不构成盈利预测,发行人提醒投资者注意公司的业绩变动。 57 第四节 募集资金运用 一、募集资金投资项目 根据 2014 年 10 月 31 日通过的第一届董事会第三次会议决议和 2014 年 11 月 15 日 通过的 2014 年第一次临时股东大会决议,公司拟公开发行新股不超过 4,000 万股,扣除 由公司承担的所有发行费用后的募集资金,将投资于“汽车零部件生产基地项目(靖江 城北工业园)”等四个项目,募集资金总量将根据市场情况和向投资者询价情况确定。 本次募集资金投资项目基本情况如下: 序 投资额(万 投资项目 项目备案情况 环保审批 号 元) 汽车零部件生产 靖发改投(2014)字 1 基地项目(靖江城 43,426.7 靖环建审[2014]82 号 第 14 号 北工业园) 浙江省企业投资项目 汽车零部件(海 备案通知书 2 41,695.8 海环黄审[2014]4 号 宁)生产基地项目 (0000140521403259 6034 号) 川投资备 汽车零部件(成 3 22,596.7 [51000014091701]00 成环建评[2014]82 号 都)生产基地项目 46 号 研发中心建设项 靖发改投(2014)字 4 7,277.8 靖环建审[2014]85 号 目 第 17 号 合计 114,997.0 若本次发行实际募集资金金额小于上述项目投资资金需求,缺口部分由公司以自筹 方式解决。 二、募集资金投入计划 本次募集资金投资项目的资金投入时间进度安排如下: 单位:万元 序号 投资项目 投资额 投资额合计 58 第1年 第2年 第3年 第4年 汽车零部件生产基地项目 1 17,518.2 12,962.4 9,381.5 3,564.6 43,426.7 (靖江城北工业园) 汽车零部件(海宁)生产 2 17,013.0 12,457.3 8,856.8 3,368.7 41,695.8 基地项目 汽车零部件(成都)生产 3 9,231.3 6,750.3 4,792.4 1,822.8 22,596.7 基地项目 4 研发中心建设项目 3,176.0 3,638.9 462.9 - 7,277.8 合计 46,938.5 35,808.9 23,493.6 8,756.1 114,997.0 以上投资金额包括各项目建设投资及流动资金投资,各项目的工程建设期均为 1.5 年。根据市场变化及公司实际情况,在本次募集资金到位之前,公司可能以自筹资金先 行投资建设全部或部分项目,在本次募集资金到位后,公司将及时按规定程序用募集资 金置换预先投入的自筹资金。 59 第五节 风险因素和其它重要事项 一、风险因素 (一)宏观及市场风险 1、宏观经济运行的风险 本公司系生产乘用车冲压件、发动机管类件及相关模具的企业,产品主要应用于乘 用车制造行业,因此,公司业务发展情况与汽车产业息息相关。 汽车作为周期性行业,受国内宏观经济形势影响较大,当宏观经济处于上升阶段时, 汽车产业发展迅速,汽车消费能力和消费意愿增强;反之,当宏观经济处于下降阶段时, 汽车产业发展放缓,汽车消费能力和消费意愿减弱。2008 年下半年受美国金融危机和全 球经济动荡的波及,中国经济增速放缓,国内汽车产销增长率均有所下降。2009-2010 年受国家汽车产业振兴政策的影响,汽车产销量得以大幅回升,中国一跃成为世界第一 大汽车生产及消费国。随着国家汽车消费鼓励政策的退出,2011 年汽车产销量增速下滑, 我国 2011 年生产汽车 1,841.89 万辆,同比增长 0.84%,销售汽车 1,850.51 万辆,同比 增长 2.45%,产销增长率较 2010 年分别下降了 31.59 和 29.92 个百分点。 2012-2013 年,受到国内经济景气度弱复苏、前期刺激政策退出效应已为市场所消 化、汽车向三四线城市普及以及 SUV 车型助推消费需求的多重影响,国内汽车产销量 增速加快。2012 年-2013 年分别生产汽车 1,927.18 万辆和 2,211.68 万辆,同比增长 4.63% 和 14.76%,增长率较上年同期分别上升 3.79 和 10.13 个百分点;销售汽车 1,930.64 万 辆和 2,198.41 万辆,同比增长 4.33%和 13.87%,增长率较上年同期分别上升了 1.88 和 9.54 个百分点。 2014 年随着经济结构调整,以及部分城市限购、限行政策出台,汽车产销增速有所 回落,当年我国汽车产销分别为 2,372.29 万辆和 2,349.19 万辆,同比增长 7.26%和 6.86%。 其中乘用车产销 1,991.98 万辆和 1,970.06 万辆,同比增长 10.15%和 9.89%。 2015 年我国宏观经济表现为全年 GDP 增长 6.9%,其中前两个季度增长 7%,第三、 60 四季度分别增长 6.9%、6.8%。 2015 年,我国汽车产业呈现“低增速新常态”的新特点,当年汽车产销分别完成 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆,创历史新高,连续第 7 年蝉联全球第一,产销量比 2014 年分别增长 3.25%和 4.68%,但产销增速比 2014 年分别下降 4.01 个百分点和 2.18 个百 分点。2015 年汽车月度产销呈现“中间低两头高”特征,前八个月汽车行业受宏观经济 增速下行、环保/能源/交通压力增加、股市对购车资金分流效应、居民出行方式受滴滴 打车、优步等移动互联网应用等多重影响下,汽车产销处于小周期探底过程,汽车产销 累计增速逐月下滑,6-8 月销量低于同期,从 9 月开始回升,10 月份后受益于国务院完 善新能源汽车扶持政策、购买 1.6 升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的优惠 政策,汽车产销量迅猛增长,全年销量在三季度完成 V 型反转。 从细分领域看,2015 年乘用车产销分别完成 2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆,同 2014 年相比增长 5.78%和 7.30%,增幅较上年同期回落 4.37 个百分点和 2.59 个百分点。具体 来看,2015 年 1.6 升及以下乘用车销售 1,450.86 万辆,比上年增长 10.38%,高于乘用 车整体增速,占乘用车销量比重达到 68.6%。1.6 升及以下乘用车购置税减半政策不仅 对汽车总销量增长贡献巨大,对于节能减排、促进小排量车型消费也起到了很大引导作 用。 2015 年商用车产销分别完成 342.39 万辆和 345.13 万辆,比上年分别下降 10%和 9%, 中重卡仍然大幅下滑是商用车销量下降的主要原因。 2016 年 1-6 月,我国汽车产销分别完成 1,289.2 万辆和 1,283 万辆,同比分别增长 6.47%和 8.14%,增长率高于 2015 年同期 3.83 和 6.71 个百分点(2015 年 1-6 月我国汽 车产销同比增长率为 2.64%、1.43%)。 2016 年 1-6 月,继续受小排量乘用车购置税减半政策影响,我国乘用车产销分别完 成 1,109.9 万辆和 1,104.2 万辆,同比分别增长 7.32%和 9.23%,增长率高于 2015 年同期 0.94 和 4.44 个百分点(2015 年 1-6 月我国乘用车产销同比增长率为 6.38%、4.79%)。 (数据来源:中国汽车工业协会) 从国内市场来看,近年来我国经济的持续增长、居民收入的稳步提高,城镇化的深 入推进,未来中长期我国汽车市场仍将持续增长,但增速将放缓,同时中西部地区三四 61 级城市正代替沿海地区一二级城市成为主要市场增长点,我国居民人均汽车保有量远低 于国外发达国家,汽车消费刚性需求长期存在。但是影响国内经济和社会发展的因素很 多,如果未知因素导致国内经济形势出现增速放缓,就会影响到国民经济以及居民可支 配收入水平,进而影响到汽车等消费升级产业的发展,进而影响公司国内业务的发展。 2、行业政策的风险 汽车工业是我国国民经济的支柱产业,在国民经济发展中具有极其重要的战略地 位。2009 年 3 月,国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》,鼓励实施积极消费政策, 不断开拓城乡市场,稳定和扩大汽车消费需求,支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组 扩大规模,提高国内外汽车配套市场份额。我国《汽车产业发展政策》也明确指出,鼓 励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力,积极开发具有自主知识产权的产品,对 能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产 企业,国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。 此外,新能源汽车是我国十二五期间七大战略性新兴产业之一,是中国制造 2025 十大重点突破发展领域之一,发展新能源汽车已经上升为国家战略,被赋予稳增长、促 转型的使命。十三五规划指出要“实施新能源汽车推广计划,提高电动车产业化水平”。 中央领导人习近平、李克强、马凯等均实地考察、调研新能源汽车产业发展情况,在多 个重要场合对推动新能源汽车产业发展做出重要指示。习近平主席在 2014 年 5 月考察 上汽集团时指出“发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路,要加大 研发力度,认真研究市场,用好用活政策,开发适应各种需求的产品,使之成为一个强 劲的增长点。” 为加快促进新能源汽车产业化,国家逐步加大了市场导入期的政策支持力度,制定 出台了一系列政策措施,尤其是 2014 年以来,有关部门相继出台了一系列力度较强的 政策措施。目前,已经在行业管理、推广应用、税收优惠、科技创新和基础设施等方面 初步建立了新能源汽车政策支持体系。 公司受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策,但是若宏观经济过热 导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化、石化 能源紧张,鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整,甚至出台抑制产能过剩的政策, 62 从而将影响整个汽车零部件行业,进而将对公司经营带来一定的风险。 3、市场开拓风险 公司所处汽车零部件市场具有其独特的运行规则。对于 OEM 市场(整车配套市场) 而言,由于汽车产品对品质的严格要求,相关国际组织、国家和地区汽车协会组织对汽 车零部件产品质量及其管理体系提出了严格标准,汽车零部件供应商必须通过这些组织 的评审(即第三方认证,如 ISO9002、QS9000、VDA6.1、ISO14001、ISO/TS16949 等 国际质量体系认证),才可能被整车制造商选择为潜在供应商;然后,由整车制造商或 系统集成供应商对汽车零部件供应商做进一步的评审(即第二方认证),评审通过才能 被接纳为整车制造商采购体系的潜在供应商,有资格参与新产品和新项目的竞争;最后 汽车零件部供应商必须在新项目中体现出技术、质量和成本这三个环节的综合优势,整 车制造商或系统集成供应商才能正式定点,双方签署商务合同,确定项目开发合作关系, 项目启动开发至批量生产大约需要二至三年的时间。对于 AM 市场(售后服务市场), 第三方认证不作强制性的要求,一般也不进行正式的第二方认证,但是 AM 市场的经销 商在选择供货商时通常会将候选供货商的 OEM 配套经历作为重要参考因素,认为获得整 车制造商认证的供应商在产品品质上更值得信赖,因此企业的 AM 市场占有率一般会与 其 OEM 市场占有率成正比,同时也与企业在 AM 市场上的定价权有着密切的关系。 汽车零部件供应商认证制度的存在和严格实施,使得该行业在客观上形成了较高的 进入壁垒,不具备相当管理水平、制造水平及综合实力的企业或企业集团一般很难通过 认证,这一特征虽然能够有效减缓已获认证供应商的竞争压力,但也为零部件企业开拓 市场和发展新客户增加了难度,因此,本公司未来产能扩大后的市场开拓具有一定的不 确定性。 4、客户新车型开发带来的风险 近年来随着市场竞争程度的加剧,为吸引消费需求,汽车整车厂的各车型更新频率 不断加快,单个车型的市场周期呈现缩短趋势,单个车型的销量亦呈现下降趋势。公司 对主要客户拟向市场推出的新车型进行了大量前期投资(如模具、设备等),若汽车整 车厂在设计新产品时未能合理预计市场需求的变动、未能取得预期销量,或新车型产品 开发周期大幅高于计划时间而延迟推出,则公司可能面对前期投资难以收回、车型销售 63 量低于预期、投资周期被迫拖长等情形,导致收益不能达到预期而出现盈利能力下降的 风险。 5、市场竞争的风险 乘用车由上万个零部件组成,且整车制造涉及众多不同工艺,整车商通常将除核心 零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发、制造。在整车商成熟的供应体系下,整 车商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作体系。目前公司主要客户为上 汽大众、一汽-大众、上汽通用等国内知名汽车整车商和发动机厂,上述客户的车身零 部件一级供应商除本公司外,还有上海联明机械股份有限公司、江苏新程汽配制造有限 公司等公司。各家公司向上汽大众、一汽-大众、上汽通用等供应的产品类似,且技术 工艺、生产设备相近,公司与上海联明机械股份有限公司、江苏新程汽配制造有限公司 等公司存在直接的竞争关系。如公司不能充分利用已积累的自身优势,抓住有利时机提 升资金实力、快速实现产品的自动化制造水平和规模化生产,并通过增加高附加值产品 比例,优化产品结构,获得技术创新效益,将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司 未来新订单的投标竞价造成不利影响,公司业务存在被其它车身零部件一级供应商替代 的风险。 6、汽车行业全球市场化的风险 近年来随着全球的政治气候变化和全球市场化程度的不断提高,我国与其他国家的 政治关系紧张或贸易摩擦对汽车市场的需求带来的一定的影响。汽车行业属于全球市场 化程度较高的行业,若未来因政治关系紧张或贸易摩擦对公司部分客户带来不利影响, 则公司亦可能受到其负面影响导致产品面临特定品牌市场需求下滑的风险。 (二)经营风险 1、业务集中于主要客户的风险 公司的客户集中度较高。2013-2016 年上半年,发行人向前五大客户(合并口径) 的销售收入占主营业务收入的比例分别为 63.15%、60.11%、56.41%和 62.15%。公司主 要客户销售收入占营业收入的比重较高。 公司从事乘用车冲压焊接总成件、发动机管类件及相关模具业务,主要客户为东风 64 本田、一汽-大众、上汽大众、广汽本田、东风日产等国内知名乘用车整车企业。由于 乘用车整车市场集中度较高,加之公司目前产能有限,决定了公司现阶段客户相对集中。 公司作为行业内具有一定竞争优势的企业,产品质量与服务水平均得到主要客户的认 同,双方建立了长期稳定、相互依赖的合作关系,业务规模及合作领域不断增加。近年 来随着公司产能规模不断扩大,公司不断优化客户结构,但鉴于下游市场集中度较高的 行业特性,未来该等客户仍将是公司的重要客户。 2016 年上半年我国乘用车销量排名前十位的整车厂商分别是:上汽大众、一汽-大 众、上汽通用、上汽通用五菱、长安汽车、北京现代、东风日产、长安福特、长城汽车、 一汽丰田,合计销售乘用车 603.52 万辆,占乘用车销售总量的 56.65%(数据来源:中 国汽车工业协会)。2015 年,尤其是 2015 年二、三季度,受汽车市场进入低速发展期、 需求端向三四线城市转移、合资汽车制造商产品结构对中低端车型供给有限等多因素影 响,公司部分客户的市场销量出现下滑。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳 定性和持续性,但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关 系,可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。 2、产品价格年降风险 本公司产品主要为汽车零部件及模具,以上产品均属于非标定制产品。公司根据产 品成本情况与客户协商确定产品价格。一般而言,一款汽车在其生命周期内的定价,汽 车公司采用前高后低策略,即新款汽车上市时定价较高,以后逐年降低。作为整车企业 配套零部件供应商,公司产品价格变动与汽车价格变动的趋势一致。如公司不能及时提 高新品开发能力,则将面临产品售价下浮风险。 3、主要原材料价格波动的风险 公司主要原材料为车用板材,报告期内,车用板材成本占公司主营业务成本的比例 平均为 80%左右,车用板材价格存在一定波动。 公司在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单价,并根据竞 标成功的价格与客户签署产品生产意向书,产品批量供货后,产品销售价格按照主要原 材料价格的波动情况与客户进行协商调整。由于公司产品销售价格的调整通常滞后于主 要原材料价格的波动,特别是当主要原材料价格持续快速上涨时,将会对公司的盈利能 65 力造成不利影响。 4、产品毛利率波动风险 汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大。随着我国汽车工业的快速发展, 国内汽车产量逐年提高,整车市场竞争较为激烈。一般新车型上市价格较高,以后呈逐 年递减的趋势。同时,由于我国整车进口关税较高,国内同档次车型的价格仍高于世界 主要发达国家,随着我国经济实力增强,如果关税下调,进口车型降价,将进一步加剧 汽车市场的价格竞争。汽车整车制造厂商处于汽车产业链的顶端,对零部件厂商具有较 强的议价能力,因此可以将降价部分传导给其上游的汽车零部件厂商。 虽然公司具有较强的新产品开发能力,尤其在汽车冲压件高性能、高灵活性生产工 艺及模具设计领域具有技术和研发方面的优势,新产品从定位、研发、测试到规模生产 整体过程的周期较短,能够满足整车企业快速配套新车型的需求,使得公司承接为新车 型配套的零部件产品的能力较强,但受以上因素的影响,如果宏观因素、成本因素、消 费偏好等多种因素导致汽车整车生产商的新车型减少,影响到公司经济附加值较高的新 产品的销售,将给公司带来毛利率波动的风险。 5、产品替代风险 随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变,每一新车型的市场生命 周期正呈现出快速缩短的发展趋势,汽车车型的更新换代周期逐步缩短。同时在节能减 排的背景下,轻量化已然成为汽车发展的重要趋势,尤其对新能源车的续航能力起着至 关重要的作用。因此汽车冲压焊接零部件的原材料将会更多采用高强度和超高强度的新 钢材,从而减少材料厚度、降低车身重量,达到更安全、更节能的目的。这也需要零部 件厂商对工艺条件、金属相变、CAE 分析技术进行深入研究,在冲压、焊接等技术工艺 上不断创新、改进,必须从品种和结构上完全有效地满足下游整车行业发展的需要。如 发行人不能持续优化产品结构,原有产品竞争格局和技术优势可能被打破,发行人将面 临产品替代风险。 6、外协成本上升风险 报告期内,在自身产能有限的背景下,公司集中资源于核心工序和制造环节,通过 将简单成熟的冲压、焊接加工工序委托外协单位完成。其中部分外协单位在环保、职业 66 病防护和社保均有不规范情形,如果对上述方面进行规范,发行人未来2-3年将面临一 定的外协单位成本转嫁风险。 (三)管理风险 1、业务规模扩大导致的管理风险 公司经过多年持续快速的健康发展,建立了较健全的管理制度体系和组织运行模式, 培养了具有先进理念、视野开阔和经验丰富的管理团队。但是如果公司股票发行上市和 募集资金投资项目能够得以实施,公司的资产规模和生产销售规模都将大幅提升,生产 和管理人员也将相应增加,公司的组织结构和管理体系将趋于复杂,对公司的管理模式、 人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。倘若公司不能及时提高管理 能力以及充实相关高素质人力资源以适应公司未来的成长和市场环境的变化,将会给公 司带来相应的管理风险。 2、核心技术失密风险 2013-2015 年,公司系高新技术企业,发行人的高新技术企业资格将于 2016 年 9 月 25 日到期,现已向相关审核部门提交了高新技术企业重新认定申请材料(待审核状态)。 公司设有企业院士工作站、江苏省企业技术中心、泰州市工程技术研究中心、国家模具 CAD 工程研究中心华达分中心。公司拥有多项国家授权专利技术和多项具有独立知识产 权的省级高新技术产品。这些核心技术对公司产品的竞争优势有着重要作用,核心技术 的失密将会对公司的正常生产和持续发展产生较大影响。为防止技术失密,公司采取了 较为谨慎的专利申请原则,同时公司与高级管理人员、核心技术人员以及相关研发人员 均签订了严格的保密协议,并建立了完善的知识产权管理制度和科技创新奖励办法。如 果公司出现核心工艺技术失密,将对公司的长期发展造成不利影响。 3、技术人才流失的风险 乘用车冲压零部件行业同时横跨钣金行业和汽车零部件行业,研发人员不仅需要具 备专业的与板材冲压分离、模具设计有关的知识和技能,还必须对汽车、发动机、冲压 机械和焊接设备等行业相关知识有充分的理解,技术人员必须在生产和研发实践中进行 67 多年的学习和积累才能胜任研发工作。同时,乘用车冲压零部件产品更新换代很快,生 产厂家必须拥有足够稳定的人才队伍,才能保证自身持续具备技术吸收、优化、再创新 及应用能力。 公司始终坚持以技术创新为根本,注重人才引进和人才培养,在业务发展和技术研 发过程中不断扩充和优化研发团队,并培养了一批稳定和可靠的技术骨干。核心技术人 员的技术水平与研发能力是公司维系核心竞争力的关键,公司与核心技术人员以及相关 研发人员均签订了严格的保密协议,并制定了相关的引才、育才、爱才、亲才、护才的 激励机制和管理办法。虽然公司采取了上述多种措施稳定核心技术人员队伍并取得了较 好的效果,但是仍不能排除核心技术人员流失的可能。如果公司出现核心技术人员流失, 将对公司的技术研发以及可持续发展带来不利影响。 4、高素质技术工人短缺的风险 公司整体的生产经营不仅依赖于技术研发团队,也依赖于生产一线的熟练工人。高 素质技术工人短缺是我国制造业面临的共性问题。公司一直注重技术工人的招聘和培 养,建立并完善了对高素质技术工人的有效激励机制,为其提供较好的福利待遇。同时 公司将高素质技术工人的招聘作为一项重要的日常工作内容,常年招聘并加强对一般工 人的培训,目前已经拥有一支稳定的技术工人队伍。但随着公司的业务规模的不断扩张, 如果公司未来不能引进足够的高素质技术工人,将使公司业务发展受到一定的影响。 5、质量责任风险 汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求 和汽车召回规定等,近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严 格,陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责 任规定》等法规规定。整车制造企业对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的 要求,其每个零件均进行了标识,具有可追溯性,对于质量存在问题的零部件,汽车制 造商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。公司严格履行 ISO/TS16949:2009 质量体系标 准对公司产品从开发到生产全过程的精密检测和产品性能测试。公司通过上汽通用 GP-10 实验室认可的计量检测中心具备产品、模具、检具、夹具三维全自动检测能力, 可开展万能显微成像检测、各类材料物理、化学性能试验;同时具备电泳加工过程及电 68 泳产品涂层检测试验能力,从而为公司高品质产品提供了良好的保证。虽然公司严格的 质量检验标准和先进的生产工艺保障了产品质量水平的稳定性,公司亦未曾发生过因质 量问题导致汽车召回的重大事件,但如果未来因产品设计、制造的缺陷导致产品召回, 公司也将面临一定的赔偿风险。 6、外协加工管理风险 公司的主要产品为乘用车冲压及焊接总成零部件及相关模具,公司产品技术先进, 市场需求量大;另一方面,随着各大整车商的车型更新换代加快和研发迭代,车身零部 件产品生产模式正处于由以往大批量、单一化的生产模式向柔性化生产方式过渡的阶 段,以满足品种规格日益增多且批量各异的生产需求,在有限的生产线上最大化利用产 能。公司发展规划上将核心资源首先集中在新技术、新产品研发及核心技术升级和市场 开拓等方面,同时为了充分利用周边成熟的机加工资源,实行专业化分工协作,灵活释 放产能,公司将部分工艺成熟、附加值较低的生产工序采用外协方式加工。 虽然外协厂商生产上述产品所必须的技术标准制订、产品试制、生产原料和模具供 应以及产品检验均由公司提供,且公司制定了严格的外协管理制度,并安排生产技术人 员现场指导外协厂商的生产,对产品质量进行全过程的控制,报告期内未发生因外协厂 商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形,但仍不能排除因公司对外协加工 供应商选择不妥、管理不善导致外协加工产品出现质量问题或供货不及时的情况。 (四)财务风险 1、应收账款风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末,公司应收账款账面净额分别为 29,359.22 万元、33,698.49 万元、37,634.07 万元和 30,606.61 万元。2013-2016 年 6 月末 应收账款账面净额分别占当年度营业收入比重为 14.23%、15.14%、15.88%和 24.66%。 公司应收账款期末余额账龄普遍较短,截至 2016 年 6 月末,账龄在 1 年以内的应收账 款占应收账款总额的 99.49%。 虽然公司的主要客户为国内知名的汽车零部件企业,客户信誉良好,公司货款的回 收比较顺畅;公司也建立了相应的内部控制制度加强合同管理和销售货款的回收管理, 69 应收账款发生坏账的可能较小,但如某些客户的经营状况突然产生不利变化,公司不能 及时回收应收账款,则将会影响公司的经营业绩。 2、存货金额较大风险 公司属于大型制造业,为适应生产经营计划须储备大量原材料、库存商品和发出商 品。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,存货账面净额分别为 49,621.40 万元、61,404.37 万元、55,447.86 万元和 57,154.90 万元,分别占当年末资产总额的 33.73%、 32.80%、26.28%和 26.39%。公司存货金额较大主要是为更好的满足下游整车厂的采购 需求。目前汽车行业整车厂通常采用“零库存”的采购模式,要求零部件供应商建立和 保持相应数量的安全库存,以应对客户的需求波动并快速交货。 虽然公司的存货周转率与公司整体业务规模相匹配,且公司存货周转率相比同行业 上市公司略高,但是随着公司业务规模的不断扩大,未来公司存货余额可能会增加。存 货过多及增长过快会占用公司较多流动资金,公司需要在计划、采购、生产和销售环节 紧密衔接,公司如不能有效进行存货管理,将可能导致公司存货周转能力下降,流动资 金使用效率降低。且若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争导致存货跌价或 存货变现困难,则公司经营业绩可能受到不利影响。 3、净资产收益率下降的风险 2013 年至 2016 年 1-6 月,公司合并报表加权平均净资产收益率(扣除非经常性损 益后)分别为 32.08%、29.19%、27.04%和 11.24%。若本次首次公开发行能够顺利实施, 公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目从建设、投产、达到设计产能需要一定 的实施周期,而募集资金投资项目的实施也将使得公司的折旧、摊销费用有较大幅度增 加,本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率短期下降的风险。 4、公司业绩增长速度降低或业绩下滑的风险 2013 至 2014 年,公司实现营业收入分别为 206,310.03 万元、222,595.11 万元,营 业收入增长率分别为 35.68%、7.89%;2013 至 2014 年,公司实现净利润分别为 19,438.42 万元、22,124.02 万元,净利润增长率分别为 65.78%、13.82%。2014 年随着我国经济结 构调整,汽车行业在经历了多年的高增长之后,回归到了稳定增长的状态,公司业绩增 长亦有所回落。 70 2015 年,我国汽车产业呈现“低增速新常态”的新特点,当年汽车产销分别完成 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆,创历史新高,连续第 7 年蝉联全球第一,产销量比 2014 年分别增长 3.25%和 4.68%,但产销增速比 2014 年分别下降 4.01 个百分点和 2.18 个百 分点。公司部分主要客户的市场销量出现下滑或零增长(微增长)。2015 年公司营业收 入为 236,935.81 万元,较 2014 年同期增长 6.44%,实现净利润 25,728.44 万元,较 2014 年同期增长 16.29%。(数据来源:中国汽车工业协会) 2016 年 1-6 月,我国汽车产销分别完成 1,289.2 万辆和 1,283 万辆,同比分别增长 6.47%和 8.14%,增长率高于 2015 年同期 3.83 和 6.71 个百分点(2015 年 1-6 月我国汽 车产销同比增长率为 2.64%、1.43%)。 2016 年 1-6 月,继续受小排量乘用车购置税减半政策影响,我国乘用车产销分别完 成 1,109.9 万辆和 1,104.2 万辆,同比分别增长 7.32%和 9.23%,增长率高于 2015 年同期 0.94 和 4.44 个百分点(2015 年 1-6 月我国乘用车产销同比增长率为 6.38%、4.79%)。 2016 年 1-6 月公司营业收入为 124,129.19 万元,较 2015 年同期增长 15.14%,实现净利 润 12,509.45 万元,较 2015 年同期增长 63.41%。 由于小排量乘用车购置税减半政策有效期截至 2016 年底,即使 2017 年该政策能够 重新制订或延续,相应的刺激需求释放的效果也会下降,乘用车行业将面临一定的销量、 收入及利润增速下行风险。 目前,公司已取得或即将取得多处土地使用权并预计持续投入资金增加产能。随着 公司投资规模的扩大和研发投入的不断增加,由于未来外部竞争环境的变化、公司客户 结构变化、产品价格下降、人工成本上升、研发支出增加、建设投产进度等导致的不确 定因素不断增多,公司存在业绩不能维持较快增长速度或业绩下滑的风险。 (五)控制权集中的风险 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人陈竞宏控制本公司 74.79%的股份。本次 发行后,实际控制人控制的股份比例仍然较高。虽然本公司建立了完善的法人治理结构, 制定了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度,在制度安排上已形成了一套 防范实际控制人操控决策和经营机构的监督约束机制,但公司实际控制人仍能凭借其控 制地位,对本公司的人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成影 71 响。 (六)税收优惠政策风险 2010 年 12 月,发行人依照《高新技术企业认定管理办法》被江苏省科技厅、财政 厅、国税局和地税局四部门联合认定为高新技术企业,并经主管税务部门审核在 2010、 2011、2012 三年享受 15%税收优惠政策。2013 年 9 月,经苏高企协[2013]14 号文批复, 发行人通过高新技术企业复审,有效期三年,2013 年度、2014 年度、2015 年度按 15% 的优惠税率缴纳企业所得税。 发行人的高新技术企业资格将于 2016 年 9 月 25 日到期,发行人已按照《高新技术 企业认定管理办法》 2016 年修订)、 国家重点支持的高新技术领域》 国科发火[2016]32 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195 号)的要求,向相关 审核部门提交了高新技术企业重新认定申请材料,2016 年 10 月 20 日,发行人进入江苏 省 2016 年第一批拟认定高新技术企业名单,并进行了公示。目前公示期已结束,处于 待认定阶段,因此 2016 年 1-6 月暂按 25%的企业所得税税率计算应纳所得税额。 报告期内,按法定(或适用)税率计算的所得税费用优惠影响额情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 所得税优惠合计影响数 - 2,454.29 2,348.90 2,250.02 净利润(合并口径) 12,509.45 25,728.44 22,124.02 19,438.42 占净利润比例 0% 9.54% 10.62% 11.58% 如果以后年度关于高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化,或者公司以后年 度不能被持续认定为“高新技术企业”,改按 25%的税率缴纳企业所得税,会对公司的 经营业绩造成不利影响。 (七)募集资金投资项目的产品销售风险 1、因产能扩大导致的产品销售风险 本次发行募集资金投资项目与新增产能相关的主要涉及到位于靖江、海宁及成都的 72 三个项目。各项目建成投产后,将扩大公司主要产品的产能如下表所示: 序号 项目名称 新增产能情况 新增 55 万套冲压件(每套包含发动机整车 汽 车 零 部 件 生 产 基 地项 目 1 隔热件、轿车支架、轿车立柱、轿车纵横梁、 (靖江城北工业园) 轿车轮罩和发动机管类件)的产能 新增 45 万套冲压件(每套包含发动机整车 汽车零部件(海宁)生产基 2 隔热件、轿车支架、轿车立柱、轿车纵横梁、 地项目 轿车轮罩)的产能 新增 40 万套冲压件(每套包含发动机整车 汽车零部件(成都)生产基 3 隔热件、轿车支架、轿车立柱、轿车纵横梁、 地项目 轿车轮罩)的产能 尽管上述项目已分别取得了与目标客户的初步合作意向,但仍然可能存在不确定的 不利因素。因此,如果市场开拓不力,将导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。 2、项目建设的风险 本次发行募集资金投资项目与公司发展战略相匹配,能够满足客户缩短采购半径、 降低采购成本的要求,有利于公司进一步加强与各整车商的合作。虽然项目已经进行了 充分的可行性论证,但在管理和组织实施过程中,仍存在工程进度、工程质量、设备价 格、投资成本等因素发生变化的风险,工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、 设备引进与技术合作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要 求以及是否出现意外事件或不可抗力,都会对项目的顺利达产造成影响。 3、项目投资回报未达预期的风险 随着上述三个募集资金投资项目及研发中心项目的建成投入使用,将进一步扩大公 司的生产能力、提升现有的研发水平,有利于公司经营规模的扩大和经营业绩的提升。 尽管公司对上述项目进行了充分的市场论证和可行性研究,但上述项目的效益受当 时实际的宏观经济环境、市场容量、销售价格、原材料成本等多因素的综合影响。因此, 虽然项目预期收益良好,但如果前述因素发生不利变化,将存在项目投资回报不能实现 预期目标的风险。 (八)股市风险 73 本公司股票拟在上海证券交易所上市,上市后公司股票的市场交易价格将受到多方 面因素的影响而呈现一定的波动性,其中除公司的经营和财务状况等基本因素之外,还 包括国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突 发事件等多方面因素的影响。因此,本公司提醒投资者,在投资本公司股票前,不但应 了解本节所列明的与本公司相关的各项风险,还应当充分了解股票市场的风险。 (九)发行人前身华达有限作为中外合资经营企业的相关事项 发行人的前身华达有限,自 2002 年 11 月设立起至大敦精密 2013 年 3 月将所持有 华达有限全部股权转让予江苏华德期间,系中外合资经营企业并享受相关优惠政策。针 对发行人前身华达有限作为中外合资经营企业期间(2002 年 11 月至 2013 年 3 月)的相 关风险,发行人之实际控制人陈竞宏就大敦精密相关事项承诺如下: “未来如因华达有限未及时向大敦精密支付股利,而导致大敦精密及其股东等有关 利益相关方向华达汽车科技股份有限公司提出延期支付股利的利息补偿或其他利益赔 偿要求,本人愿意代替华达汽车科技股份有限公司支付与此有关的全部损失或成本。 江苏华德及其关联方(包括但不限于江苏华德的股东、子公司、董事、监事和高级 管理人员及上述人员关系密切的家庭成员,下同)、华达有限及其关联方(包括但不限 于华达有限的股东、子公司、董事、监事和高级管理人员及上述人员关系密切的家庭成 员,下同)从未通过洗钱方式或其他直接或间接途径向大敦精密提供资金来源或资金支 持(如担保)的情形,大敦精密用于投资华达有限的资金来源与江苏华德及其关联方、 华达有限及其关联方不存在任何关系; 江苏华德及其关联方、华达有限及其关联方与大敦精密及其股东赖永尧、钟文贵、 林淑惠不存在关联关系或利益安排协议,不存在委托持股或信托持股的情况,从未直接 或间接持有大敦精密股份,大敦精密历史上持有的华达有限股权与江苏华德及其关联 方、华达有限及其关联方无关;未来如因在华达有限作为中外合资企业期间的发生违法 违规行为,特别是与外汇、外资等有关的行为,而导致华达汽车科技股份有限公司受到 任何经济制裁或惩罚,本人承诺代替华达汽车科技股份有限公司承担相关的责任与损 失。” 74 二、其它重要事项 1、重大合同 截至本招股说明书签署日,本公司正在履行的重要合同包括:原材料采购合同 6 份、 销售合同 9 份、借款协议 3 份、担保抵押合同 8 份、银行承兑汇票合同 5 份、重大设备 采购合同 2 份、外协合同 3 份、物流合同 2 份和仓储合同 1 份、保荐和承销协议 1 份。 2、重大诉讼仲裁事项 江苏华德原股东刘春祥1于 2013 年 12 月 27 日向江苏省泰州市中级人民法院提起民 事诉讼,请求判决发行人实际控制人陈竞宏及发行人赔偿其因转让曾持有的江苏华德 9.5%的股权而导致的经济损失。 2014 年 6 月 16 日,泰州市中级人民法院作出编号为(2014)泰中商初字第 0014 号《民事判决书》,泰州市中院认定:(1)2011 年 7 月 23 日,刘春祥出具声明文件, 自愿转让其持有的江苏华德的股权;(2)2011 年 11 月 15 日,江苏华德召开股东会, 到会股东一致同意刘春祥将其持有的江苏华德 9.5%的股权转让予陈竞宏,其他股东放 弃优先购买权;(3)2011 年 11 月 15 日,刘春祥与陈竞宏签署《股权转让协议》,约 定刘春祥将其持有的江苏华德 9.5%的股权以人民币 1,080 万元的价格转让予陈竞宏;4) 陈竞宏分别于 2011 年 11 月 25 日及 2011 年 12 月 29 日分两次将股权转让款支付予刘春 祥,刘春祥分别出具了收条;(5)2013 年 11 月 9 日,刘春祥签署了相关《访谈记录》 及《股权转让申明承诺函》,说明其已收到相应的股权转让款,并对股权转让的真实性 以及《股权转让协议》的履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷等情况予以确认。基于 上述事实,泰州市中级人民法院认为刘春祥要求发行人及陈竞宏赔偿其股权转让经济损 失的证据不足,该院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款2、第一百 四十二条3以及最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条4之规定作出 判决,驳回刘春祥的诉讼请求。 1 刘春祥曾经持有江苏华德 9.5%股权,于 2011 年 11 月 15 日将其股权转让予发行人实际控制人陈竞宏。 2 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款:“当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。” 3 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条:“法庭辩论终结,应当依法作出判决。判决前能够调解的, 还可以进行调解,调解不成的,应当及时判决。” 4 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者 刘春祥不服一审判决,并向江苏省高级人民法院提起上诉。2014 年 10 月 20 日, 江苏省高级人民法院作出编号为(2014)苏商终字第 00358 号《民事裁定书》,该院认 为根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第(三)项5的规定,起 诉必须具有具体的诉讼请求和事实、理由,但该案中刘春祥的起诉只有具体的诉讼请求 和事实,而没有理由,因此,其起诉不具备诉的要素,不符合法律的规定。因刘春祥的 起诉缺乏法律理由并缺乏必要前提,不符合起诉条件,裁定撤销江苏省泰州市中级人民 法院(2014)泰中商初字第 0014 号民事判决,驳回刘春祥的起诉。该裁定为终审裁定。 综上,经保荐机构和发行人律师核查,上述刘春祥起诉陈竞宏及发行人的股权转让 纠纷案件已经法院终审裁定结案,上述股权纠纷不会对发行人的经营状况及股权稳定性 造成不利影响。 截至招股说明书摘要签署日,除前述诉讼事项外,本公司控股股东及实际控制人、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。 截至招股说明书摘要签署日,公司无董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受 到刑事起诉或行政处罚的情况。 反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由 负有举证责任的当事人承担不利后果。” 5 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款:“起诉必须符合下列条件:……(三)有具体的诉 讼请求和事实、理由;……” 76 第六节 本次发行各当事人和发行时间安排 一、 本次发行各方当事人情况 经办人或 名称 住所 联系电话 传真 联系人 发行人:华达汽车科技股 江苏省靖江市江平路 51 号 0523-84593610 0523-84593610 许霞 份有限公司 保荐机构(主承销商): 蔡畅、沈 济南市市中区经七路 86 号 010-59013810 010-59013800 中泰证券股份有限公司 红、张建磊 北京市朝阳区东三环中路 7 律师事务所:北京市金杜 号北京财富中心写字楼 A 座 021-24126000 021-24126350 牟蓬、周蕊 律师事务所 40 层 会计师事务所:致同会计 北京市朝阳区建国门外大街 沈在斌、潘 师事务所(特殊普通合 025-87768611 025-87768601 22 号赛特广场 5 层 汝彬 伙) 资产评估机构:北京北方 北京市西城区广内大街 6 号 张文新、王 亚事资产评估事务所(特 010-83549216 010-83549215 枫桦豪景 A 座 新涛 殊普通合伙) 股票登记机构:中国证券 上海市浦东新区陆家嘴东路 登记结算有限责任公司 021-58708888 021-58754185 - 166 号中国保险大厦 36 楼 上海分公司 拟上市的证券交易所:上 上海市浦东南路 528 号证券 021-68808888 021-68804868 - 海证券交易所 大厦 二、本次发行预计重要时间表 询价推介时间 2017 年 1 月 9 日至 2017 年 1 月 10 日 定价公告刊登日期 2017 年 1 月 12 日 申购日期 2017 年 1 月 13 日 缴款日期 2017 年 1 月 17 日 预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易 77 第七节 备查文件 在本次发行承销期内,投资者可在发行人或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股 说明书全文及备查文件,查阅地点和时间如下: 一、查阅地点 1、发行人:华达汽车科技股份有限公司 联系地址:江苏省靖江市江平路 51 号 联系电话:0523-84593610 传真:0523-84593610 联系人:许霞 2、保荐机构(主承销商):中泰证券股份有限公司 联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层 联系电话:010-59013810 传真:010-59013800 联系人:张建磊 二、查阅时间 周一至周五:上午9:30~11:30 下午13:30~17:00 三、信息披露网址 上海证券交易所指定信息披露网址:www.cninfo.com.cn 78 (本页无正文,为《华达汽车科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之 盖章页) 华达汽车科技股份有限公司 年 月 日 79

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